國海證券股份有限公司關于北京和諧恒源科技有限公司、天津賽克環企業管理中心(有限合伙)要約收購四川雙馬水泥股份有限公司之持續督導意見

本持續督導意見中，除非另有所指，下列詞語具有下述含義：

2016年8月19日，和諧恒源與拉法基中國就拉法基中國所持有的上市公司197,913,228股股份(占股本總額的25.92%)的轉讓事宜簽署了《關于四川雙馬水泥股份有限公司之股份轉讓協議》。天津賽克環與拉法基中國及拉法基四川就拉法基中國所持有的上市公司98,538,772股股份(占股本總額的12.91%)及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份(占股本總額的12.10%)的轉讓事宜分別簽署了《關于四川雙馬水泥股份有限公司之股份轉讓協議》。和諧恒源及天津賽克環互為一致行動人，總計收購四川雙馬50.93%股份。本次股權轉讓完成后，和諧恒源、天津賽克環將合計持有四川雙馬50.93%的股權并成為四川雙馬的控股股東，從而導致和諧恒源、天津賽克環在公司中擁有權益的股份超過30%而觸發其對上市公司的全面要約業務。

四川雙馬于2016年9月8日公告了要約收購報告書，宣布自2016年9月9日起向除本次股權轉讓中收購人擬受讓的股份以外的其他已上市無限售條件流通股的股東發出全面要約收購，要約收購期限為2016年9月9日至2016年10月10日。

2016年10月15日，四川雙馬公告了本次要約收購結果。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的數據統計，在2016年9月9日至2016年10月10日要約收購期限內，預受要約股份共計5,500股，撤回預受要約股份共計5,400股，最終四川雙馬股東的1個賬戶，共計100股股份接受收購方發出的收購要約。根據《公司法》規定，公司的股權分布符合上市條件，上市地位不受影響。至此，收購人已全面履行了要約收購義務。

2017年3月10日，四川雙馬披露了2016年年度報告。國海證券作為本次要約收購收購方的財務顧問，持續督導期從四川雙馬公告要約收購報告書至要約收購完成后的12個月止(即自2016年9月8日至2017年10月14日)。 根據《證券法》和《收購辦法》等法律法規和規則，通過日常溝通，結合四川雙馬的2016年年度報告，出具持續督導期(即自2016年9月8日至2017年3月10日， 以下簡稱“本持續督導期 ”)的持續督導意見。

1、本持續督導期內，收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、深交所《上市規則》、上市公司章程，依法行使對四川雙馬的股東權利。

2、本持續督導期內，四川雙馬按照中國證監會有關上市公司治理的規定和深交所《上市規則》的要求規范運作，已建立了良好的公司治理結構和規范的內部控制制度，不存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形。

3、根據上市公司2016年年度報告以及截至本持續督導意見出具之日上市公司的公告，上市公司、收購人和諧恒源、天津賽克環和本次收購后上市公司的實際控制人在要約收購報告書中已披露的后續計劃持續落實，不存在未達目標的情形。

4、截至本持續督導意見出具之日，收購人及其本次收購后上市公司的實際控制人不存在違反其承諾的情形。

5、 四川雙馬發布的公告己按照深交所《上市規則》的要求及時、公平的披露了信息，不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保或者借款等損害四川雙馬利益的情形。

綜上所述，本持續督導期內，上市公司按照中國證監會有關上市公司治理的規定和深交所《上市規則》的要求規范運作，不存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形：收購人及其本次收購后上市公司的實際控制人不存在違反其承諾的情形；上市公司不存在為收購人及其控股股東、實際控制人及其關聯方違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。

財務顧問主辦人：

李峻毅 吳垚

國海證券股份有限公司

2017年3月10日