“幫人賺了大錢順便喝點湯”，這是一些pe投資人員找到好項目后的發家之道；折射出pe行業內部風控和外部監管的難題

“幫lp(有限合伙人)賺了那么多錢，順便喝點湯也可以理解。”一名pe(私募股權基金)圈內人士如此比喻gp(普通合伙人)的“生財之道”。

“圍獵”投資項目是pe本能，眼看作為出資方的lp吃肉，資金受托人gp喝湯已經成為圈內公開的秘密。所謂的喝湯就是一線投資人員搭順風車利用自有資金投資項目獲益，但這樣的行規有時也會誤入歧途，比如投資人員與被投企業達成默契撈取灰色收入。這樣的潛規則隨著復星創投原總裁陳水清涉嫌商業賄賂落網而曝光于公眾視野。

近日，陳水清案的細節經媒體披露。多位業內人士告訴《第一財經日報》記者，陳水清的一些做法在業內并不鮮見。“喝湯”調侃折射出的是目前pe行業內部風控和外部監管的難題。例如，pe人員收受被投企業的“傭金”或是類似于一級市場老鼠倉的“提前投資”，這些行為游走在灰色地帶，若涉嫌違法亦存在取證難的問題。

隱蔽的利益輸送

陳水清因涉嫌非國家工作人員受賄罪已經被提起公訴，而近日曝光的案情細節顯示，這個“創投老兵”亦是“創收高手”。其手法包括：在公司投資之前，陳水清個人控制的“影子公司”以更低的價格入股；抬高被投企業投資價格，有侵占復星資金的嫌疑；向被投企業索要股份等。

作為pe業內被公開的涉嫌商業受賄的第一案，此案舉報人來自復星創投所屬的復星醫藥(600196.sh，00656.hk)。復星創投相關負責人此前對本報記者稱，陳水清“老鼠倉”行為是公司主動發現，本可以低調處理，但從反對行業潛規則、透明化治理的角度，最終選擇交給司法部門。

北京盈科律師事務所合伙人、律師臧小麗告訴本報記者，從目前公開資料來看，陳水清涉嫌利用職務便利獲得一系列利益。

根據最高人民檢察院、公安部的規定，公司、企業或者其他單位的非國家工作人員受賄5000元以上的，將被立案追訴。

一位熟悉pe圈的法律界人士告訴本報記者，陳水清的操作技法在pe業內并不鮮見，“在公募基金領域你能想到的‘老鼠倉’行為，在pe領域都會發生。兩者不同的是，前者侵犯的是不特定的多數投資人，而后者則是侵犯的特定lp的利益。”

談及pe投資人員收到的利益輸送，多位pe業內人士向本報記者透露，“融資顧問費”是一種隱蔽形式。例如某pe基金擬向一家企業投資5000萬元，在投資之前創業者與pe機構的投資經理便達成協議，融資成功后分給投資經理4%的項目傭金，而在實際操作中，投資經理只需找一家自己親屬或朋友開的融資顧問公司，與被投企業簽訂相關融資顧問協議，就可將這樣一筆灰色收入“合法化”。

業內人士稱，這一現象在中資、外資pe機構中并不少見，融資顧問費從1%到5%不等。但對于pe基金的lp來說，如果5000萬元的投資額被抽取了4%的“顧問費”，就只有4800萬元進入了被投企業，剩余的200萬元則被投資經理中飽私囊。這違背了gp作為資金受托人應該對lp所保持的道德誠信之責。

褒貶不一的“跟投”

除了“融資傭金”這樣的手法，亦有中資pe投資經理對本報記者稱，如果投資人員和被投企業達成默契，雙方會采取更細致的設計來進行利益交換，如由被投企業大股東幫助代持股份，甚至只是一種“口頭協議”。外界很難發現，也無從查證。

如何防止投資人員徇私？“跟投”是一些pe機構“高薪養廉”的做法。“跟投”是指投資機構在對某項目進行投資時，項目負責人及其團隊以自有資金跟隨投資。pe研究機構清科研究中心的一項調查顯示，在pe投資人員的浮動薪酬中，除項目獎金、項目退出收益分成外，項目跟投收益也是一個重要組成部分。

對于“跟投”，不同機構的政策不盡相同，有些機構強制要求投資經理必須“跟投”，其考量在于能夠綁定投資風險，防止投資經理為了完成投資任務與項目方一起包裝公司；而對于投資人員來說，“跟投”也是一項福利，激勵其找到好項目。

然而，行業內部人士對“跟投”的做法褒貶不一。有行業機構調研報告顯示，部分機構認為跟投機制不合理、甚至不合法，在基金管理團隊與管理機構及投資人之間形成利益沖突。

媒體報道稱，上級公司對陳水清負責的多個項目進行了核查，發現其在復星創投負責的11個項目中，其中有5個項目有“影子公司”跟投的情況。

比“跟投”更難界定的則是“提前投”，就是在整個基金進入某個投資項目之前，投資人員提前投資。某外資pe合伙人稱，個人參與投資(co-investment)在國外是一個很常見的現象，但合規與否的標準在于“誰先進、誰先出”，究竟是先代表個人找項目，還是代表公司在找項目，如果個人先于公司投資，就存在道德瑕疵。

另有業內人士提到了更惡劣的行為——gp公司上下串謀起來聯合欺騙lp，將這種灰色收入在gp內部分配。據其介紹，在近兩年pe業內資金泛濫、好項目減少的大背景下，投資人員面臨著更大壓力。“如果明知道是爛項目，但由于拿了被投企業老板的‘回扣’，把爛項目在基金內部推一推，這種道德風險也并不少見。”

監管之辨

上述熟悉pe圈的法律界人士告訴本報記者，二級市場的老鼠倉行為會遭到證監會甚至司法機關的調查和處罰，而pe投資人員的一些灰色行為只能接受來自pe基金管理公司及其lp的監督。“除非像復星創投這樣由pe公司內部檢舉，否則外界不可能知曉，lp也同樣被蒙在鼓里。”

“我相信復星創投不愿意看到這樣的結果。” 一位與復星創投背景類似的創投企業人士告訴本報記者，“目前投資人除了恪守職業道德和個人操守，沒有更好的監管措施。”

“私募股權基金和公募基金不太像。投資群體比較小。”投中集團首席分析師李瑋棟告訴本報記者。這代表著行業內一大部分人的觀點，由于是小眾投資行為，pe市場的透明度不夠。與此同時，國內lp群體的不成熟、話語權缺失也導致了投資人員可以“鉆空子”。

從去年下半年起，國家發改委在全國范圍內推行pe強制備案制度，在pe監管方面的影響力更加凸顯。今年，中國投資協會股權和創業投資專業委員會聯合一些pe機構制定自律規則，其中就規定“禁止從業人員向擬投資企業索取或接受任何現金回扣、物質報酬以及其他不正當收益”。但這一準則也僅限于行業自律。