唐山冀東水泥(000401)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于 2012 年 8 月 1日，以專人送達的方式向全體董事和監事發出了關于召開公司第六屆董事會第五 十五次會議的通知。會議于 2012 年 8 月 5 日在公司會議室召開。會議應參加董 事九名，實參加董事八名，董事秦國勖先生委托董事劉臣先生對議案進行了表決， 三名監事和其他相關人員列席會議。會議的表決方式為現場書面表決。會議由董 事長張增光先生召集并支持主持，會議對所列議案進行了審議。會議的召集、召 開程序及參加會議的董事人數符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件 和《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：

一、 審議通過了修改《公司章程》的議案

根據中國證監會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發 [2012]37 號)及中國證監會河北監管局發布的《關于印發河北上市公 司進一步落實現金分紅有關規定的通知》(冀證監發[2012]74 號)的要求，并結 合公司實際經營情況，對原《唐山冀東水泥股份有限公司章程》(以下簡稱“《公 司章程》”)部分條款進行修訂。

《公司章程部分條款修正案》詳見巨潮網 www.cninfo.com.cn。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

二、 審議通過了修訂《股東大會議事規則》的議案

為了維護公司股東的合法權益，保證股東大會依法行使職權，根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，對《股東大會議事規則》進行了修訂。

修訂后的《股東大會議事規則》詳見巨潮網 www.cninfo.com.cn。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

三、 審議通過了修訂《董事會議事規則》的議案。

為規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據相關法律、法規和《公司章程》 的規定，對《董事會議事規則》進行了修訂。

修訂后的《董事會議事規則》詳見巨潮網 www.cninfo.com.cn。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

四、 審議通過了《公司未來三年(2012—2014 年)股東回報規劃》 的議案。

為完善和健全科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，并綜合公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部 融資環境等因素，制訂《公司未來三年(2012-2014 年)股東回報規劃》。

《公司未來三年( 2012-2014年)股東回報規劃》詳見巨潮網www.cninfo.com.cn。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

五、 審議通過了設立唐山冀東資源綜合利用發展有限公司的議案

為充分利用唐山地區工礦業廢渣資源，全面開展資源綜合利用工作，降低公司生產成本，同意公司投資 5,000 萬元(分批出資，首次繳納 3,000 萬元)在 曹妃甸新區設立全資子公司唐山冀東能源綜合利用發展有限公司(以工商登記為 準)，本次投資占本公司最近一期經審計的凈資產的 0.38%。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

六、 審議通過了公司發行非公開定向債務融資工具的議案。

為了拓寬公司融資渠道，優化債務結構，降低融資成本，結合公司生產經營和業務發展的需要，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》的規定，公司 擬在銀行間債券市場注冊發行不超過人民幣 30 億元非公開定向債務融資工具 (以下簡稱“定向工具”)，具體方案如下：

1、發行規模：不超過人民幣 30 億元(含)；

2、發行期限：不超過三年；

3、發行日期：本次定向工具取得中國銀行(601988)間市場交易商協會《接受注冊通知書》后，根據公司資金需要，由本公司與主承銷商協商確定；首次發行在注冊 后 6 個月內完成；

4、發行利率：發行利率視債券市場資金供求關系和企業需求而定，具體利率以定向投資人與公司簽訂的《定向發行協議》為準；

5、發行對象：面向全國銀行間債券市場特定機構投資人；

6、募集資金用途：補充流動資金，償還銀行貸款；

7、本次發行定向工具的授權：

本次公司發行定向工具的議案獲得股東大會審議通過后正式實施，為保證相關工作的順利開展，特提請公司股東大會授權董事長決定本次發行具體事宜，具 體內容如下：

(1)根據公司需要以及市場條件決定發行定向工具的具體條款、條件以及其他相關事宜，包括但不限于決定發行時機、發行額度、發行期限、發行批次、 發行利率、募集資金用途等；

(2)簽署本次發行定向工具所涉及的所有必要的法律文件，并辦理必要的手續；

(3)決定聘請發行定向工具的主承銷商和其他必要的中介機構事宜；

(4)決定其他與本次發行定向工具相關的事宜。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

七、 審議通過了公司發行短期融資券的議案

為了拓寬公司融資渠道，優化債務結構，降低融資成本，結合公司生產經營和業務發展需要，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等 法律法規和規范性文件，公司擬注冊發行規模不超過人民幣 30 億元的短期融資 券，具體方案如下：

1、發行規模：不超過人民幣 30 億元(含)；

2、發行期限：不超過 365 天；

3、發行日期：根據公司實際資金需求情況，在中國銀行間市場商協會注冊有效期(兩年)內一次或分批次擇機發行；

4、發行利率：本次短期融資券按面值發行，利率按照市場情況經協商確定；

5、發行方式：由承銷機構以余額包銷方式公開發行；

6、發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)；

7、募集資金用途：補充流動資金，償還銀行貸款；

8、本次發行短期融資券的授權：

本次公司發行短期融資券的議案獲得股東大會審議通過后正式實施，為保證相關工作的順利開展，特提請公司股東大會授權董事長決定本次發行具體事宜， 具體內容如下：

(1)根據公司需要以及市場條件決定發行短期融資券的具體條款、條件以及其他相關事宜，包括但不限于決定發行時機、發行額度、發行批次、發行期限、 發行利率、募集資金用途等；

(2)簽署本次發行短期融資券所涉及的所有必要的法律文件(包括但不限于公司本次發行短期融資券的申請文件、募集說明書、發行公告、承銷協議和承 諾函等)并辦理必要的手續；

(3)決定聘請發行短期融資券的主承銷商和其他必要的中介機構事宜；

(4)決定其他與本次發行短期融資券相關的事宜。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

該項議案尚需提交股東大會審議。

八、 審議通過了公司召開 2012 年第二次臨時股東大會的議案

根據公司發展需要董事會決定于 2012 年 8 月 22 日上午 9:00 在公司會議室召開 2012 年第二次臨時股東大會。會議具體事項詳見公司 8 月 7 日在《中國證 券報》、《證券時報》和巨潮網(www.cninfo.com.cn)上發布的會議通知。

該項議案九票同意，零票反對，零票棄權。

議案一、二、三、四、六、七尚需提交股東大會審議。