山水水泥控制權(quán)戲劇性轉(zhuǎn)折：新晉大股東落敗

每日經(jīng)濟(jì)新聞

在爭(zhēng)奪山水水泥(00691，hk)控制權(quán)的戰(zhàn)役中，新晉大股東的身份一度讓天瑞集團(tuán)勢(shì)在必得。但來(lái)自場(chǎng)外的因素，讓結(jié)果有了戲劇性轉(zhuǎn)折。

昨日(7月29日)上午的特別股東大會(huì)結(jié)束后，山水水泥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張斌公開(kāi)表示，股東反對(duì)天瑞撤換董事會(huì)成員的要求。在4月份成為大股東后，天瑞集團(tuán)于6月18日提議召開(kāi)特別股東大會(huì)，提議罷免山水水泥8位董事中的7位，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

此后，山水水泥第三大股東中國(guó)建材(03323，hk)及第四大股東亞洲水泥(00743，hk)分別表態(tài)，反對(duì)免掉現(xiàn)任董事及通過(guò)重選董事。

多位知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，因各方相對(duì)均勢(shì)，在這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，公司二股東山水投資的意見(jiàn)，將起到至關(guān)重要的作用。山水水泥在7月27發(fā)布的公告中披露，香港高等法院否決了山水投資托管人安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)罷免山水水泥董事的提議。山水投資一位股東向記者直言，正是這一插曲的出現(xiàn)，讓張才奎、張斌父子繼續(xù)掌控山水水泥的結(jié)果沒(méi)有變數(shù)，但控制權(quán)的爭(zhēng)奪卻遠(yuǎn)未結(jié)束。

大股東落敗控制權(quán)之爭(zhēng)

在山水水泥內(nèi)亂之際，同在港交所交易的天瑞集團(tuán)，于4月份發(fā)動(dòng)突襲，在二級(jí)市場(chǎng)上掃貨成為山水水泥第一大股東，并致其因公眾股比例低于25%而停牌。至此，山水水泥的股東結(jié)構(gòu)為：天瑞集團(tuán)持股28.16%，山水投資持股25.09%，亞洲水泥持股20.90%，中國(guó)建材持股16.67%，公眾持股比例為9.18%。

然而，在成為第一大股東后，天瑞集團(tuán)并沒(méi)有被山水水泥接納。在隨后公布的股東大會(huì)增選董事名單中，唯獨(dú)沒(méi)有來(lái)自大股東天瑞集團(tuán)的人選。

有意思的是，在缺席了5月22日股東周年大會(huì)后，山水水泥在6月19日公告中披露，大股東天瑞集團(tuán)要求召開(kāi)特別股東大會(huì)。山水水泥發(fā)布的“股東要求召開(kāi)股東特別大會(huì)”公告顯示，天瑞集團(tuán)要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

根據(jù)7月8日公告，中國(guó)建材及亞洲水泥將按山水水泥目前董事會(huì)推薦意見(jiàn)投票，而目前董事會(huì)推薦意見(jiàn)為：反對(duì)免掉現(xiàn)董事及通過(guò)重選董事。

此后的7月21日，身為第三大股東——中國(guó)建材的一紙公告，卻讓山水水泥控制權(quán)之爭(zhēng)，變得更加值得玩味。公告稱，中國(guó)建材已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，兩公司正考慮以全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu)山水水泥全部已發(fā)行股份。

截至該公告日，山水水泥目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)被四大股東高度集中。

在一位知情業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，山水投資的意見(jiàn)至關(guān)重要，如果山水投資與中國(guó)建材持一致意見(jiàn)，反對(duì)免掉董事及通過(guò)重選董事，則天瑞提議被否決。

昨日，特別股東大會(huì)結(jié)束，身為山水水泥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張斌馬上公開(kāi)表示，股東反對(duì)天瑞要求撤換董事會(huì)成員一事，股東已站出來(lái)，以投票說(shuō)“不”。對(duì)于該結(jié)果，山水投資一位股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，香港高院于7月23日發(fā)了一個(gè)判詞，正是這樣一個(gè)插曲，讓張氏父子得以繼續(xù)掌控山水水泥。

控制權(quán)爭(zhēng)奪遠(yuǎn)未結(jié)束

在天瑞集團(tuán)成為大股東之前，山水投資是山水水泥原第一大股東。它的存在，是一個(gè)職工持股平臺(tái)，張才奎、張斌父子曾通過(guò)山水投資控制著山水水泥。

去年11月，山水水泥6名前高管和2095名職工將前董事長(zhǎng)張才奎起訴至香港高等法院，認(rèn)為公司上市前的信托計(jì)劃侵吞了員工股份，向法院申請(qǐng)“禁制令”和“接管令”。隨后在2015年5月20日，香港高等法院做出裁定，將山水投資持有的約43.29%股份轉(zhuǎn)由安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。這也意味著張氏父子在山水投資淪為少數(shù)派。

一位山東水利業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，張氏父子對(duì)山水投資掌控權(quán)的喪失，讓山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪帶來(lái)變數(shù)，也讓天瑞集團(tuán)看到了希望。

天瑞集團(tuán)改組山水水泥董事會(huì)的提議，亦得到了山水水泥托管人事實(shí)上的支持。托管山水投資股份的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出了全盤(pán)改組董事會(huì)的提議，不過(guò)，其提出的改組提議，遭到了香港高等法院的否決。“香港高院認(rèn)為，在主訴訟沒(méi)有完結(jié)之前，想罷免山水水泥上市公司的董事會(huì)，有點(diǎn)操之過(guò)急。”在上述山水投資股東看來(lái)，安永也給了天瑞集團(tuán)一個(gè)措手不及。

據(jù)悉，針對(duì)山水水泥特別股東大會(huì)的投票意見(jiàn)，在山水投資董事會(huì)上，擁有3張投票權(quán)的安永棄權(quán)，而在剩余的3張票中，張才奎、張斌父子持有兩票。

在香港高院做出裁決后，山水水泥方面披露，天瑞集團(tuán)7月24日傳真函稱撤回其于6月18日提出召開(kāi)股東特別大會(huì)投票罷免多數(shù)董事會(huì)成員的請(qǐng)求。然而，山水水泥認(rèn)為，鑒于公司章程的嚴(yán)肅性，7月29日的股東特別大會(huì)仍將如期舉行，并將再提出補(bǔ)選其他兩名獨(dú)立董事的議案。

記者注意到，7月29日晚間19時(shí)許，山水水泥發(fā)布公告，天瑞集團(tuán)關(guān)于任命李留法(天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng))為山水水泥執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)等7項(xiàng)提議，以及罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理張斌，和執(zhí)行董事張才奎、李長(zhǎng)虹等的提議，均被以壓倒性的票數(shù)否決。但曾學(xué)敏、沈平被選為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

7月28日下午，上述山水投資股東直言，結(jié)果已經(jīng)沒(méi)有變數(shù)了，張氏父子將繼續(xù)掌控山水水泥，但關(guān)于山水水泥的爭(zhēng)奪仍將繼續(xù)。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，由于張才奎與持股職工發(fā)生司法糾紛，原來(lái)由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股權(quán)被裁定為由第三方接管，而訴訟結(jié)果將是左右山水水泥控制權(quán)的關(guān)鍵。這樣的局面讓張氏父子在爭(zhēng)奪山水水泥的控制權(quán)中面臨不利戰(zhàn)局。

天瑞推薦董事取代山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)提議被否決

財(cái)經(jīng)網(wǎng)

股東特別大會(huì)上提呈的決議案的投票表決

7月29日，山水水泥(股份代號(hào)：691，香港)宣布，于當(dāng)日召開(kāi)的股東特別大會(huì)上，由天瑞(國(guó)際)控股有限公司(“天瑞”)提出的罷免現(xiàn)任董事及委任新董事的諸項(xiàng)建議，均以超過(guò)99.9%的高票率遭股東反對(duì)而未獲通過(guò)。同時(shí)，山水水泥提出的重選曾學(xué)敏女士及沈平先生為山水水泥獨(dú)立非執(zhí)行董事的動(dòng)議，亦同樣以高比數(shù)的支持率獲得股東批準(zhǔn)。

據(jù)公開(kāi)消息稱，董事長(zhǎng)張斌表示：“今日的結(jié)果有賴于山水水泥股東對(duì)現(xiàn)任董事會(huì)的支持，我們對(duì)此深表感謝。這一結(jié)果將使公司董事會(huì)及管理層能夠集中精力與時(shí)間關(guān)注公司的管理和發(fā)展。董事會(huì)期待能在包括天瑞在內(nèi)的所有股東的協(xié)助下，正視并解決好公司目前面臨的挑戰(zhàn)，讓公司重回正軌，為所有的股東持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。”

山水水泥于2015年6月18日接到天瑞提出召開(kāi)股東特別大會(huì)的要求。天瑞提出罷免除山水水泥現(xiàn)任非執(zhí)行董事李冠軍外全體董事，并委任包括天瑞執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)李留法在內(nèi)的七名新董事加入董事會(huì)。天瑞提出這一系列動(dòng)議時(shí)，并未給予董事會(huì)和股東任何理?yè)?jù)。此后，集團(tuán)于2015年7月24傍晚收悉來(lái)自天瑞的傳真函件，表示撤回其于6月18日向本集團(tuán)提出召開(kāi)股東特別大會(huì)，同時(shí)投票罷免多數(shù)現(xiàn)任董事會(huì)成員并委任新董事會(huì)成員的請(qǐng)求。 鑒于公司章程的嚴(yán)肅性，在征詢集團(tuán)開(kāi)曼法律顧問(wèn)意見(jiàn)后，山水水泥于今日如期召開(kāi)股東特別大會(huì)。

在股東特別大會(huì)召開(kāi)前，集團(tuán)現(xiàn)有股東中國(guó)建材和亞洲水泥已明確表示對(duì)天瑞的提議不予支持。兩家企業(yè)合共擁有約41.85%的投票權(quán)。此外，香港高等法院亦于7月23日對(duì)山水投資部分有爭(zhēng)議股份的托管人提交的偏向天瑞的投票建議全盤(pán)不予支持。

對(duì)于目前中國(guó)大陸低迷的水泥行業(yè)，張斌表示：“今年中國(guó)水泥行業(yè)開(kāi)年疲軟，水泥市場(chǎng)價(jià)格走低，但長(zhǎng)期而言，一系列重點(diǎn)基建設(shè)施項(xiàng)目的推進(jìn)和實(shí)施將提振水泥需求，使水泥消費(fèi)總量保持在比較穩(wěn)定的水平。集團(tuán)將加強(qiáng)基礎(chǔ)管理、嚴(yán)控成本支出，提升運(yùn)營(yíng)效率并鞏固市場(chǎng)份額。”