陜西建設(shè)機械股份有限公司關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及

陜西建設(shè)機械股份有限公司

關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，陜西建設(shè)機械股份有限公司現(xiàn)將同陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易公告如下：

一、2006年關(guān)聯(lián)交易的基本情況及預(yù)計公司2007年日常關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱：陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司

法定代表人：程震

注冊資本：13，920萬元

主營業(yè)務(wù)：汽車運輸、機械租賃、物業(yè)管理。

住所：陜西省長纓西路四合窯55號

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司為本公司控股股東。

3、履約能力分析

陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司具有專用運輸車輛和物業(yè)管理經(jīng)驗，其租賃的土地使用權(quán)已取得完備的權(quán)屬證書，故而具備充分的履約能力。

4、與該關(guān)聯(lián)人進行日常關(guān)聯(lián)交易總額

三、定價政策與定價依據(jù)

嚴格按照市場定價原則，并根據(jù)市場變化，對價格進行調(diào)整。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

本公司與陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營需要，有利于降低公司的經(jīng)營成本，提高公司的經(jīng)濟效益。

公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，根據(jù)市場價或者協(xié)議價確定，無重大高于或低于正常交易價格的情況，公司關(guān)聯(lián)交易價格公允。因此，公司與股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易不會損害公司利益，也不會形成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴。

五、審議程序

1、董事會表決情況

公司第二屆第十七次董事會審議批準了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事高峰先生回避表決。

2、獨立董事認可情況和發(fā)表的獨立意見

獨立董事認為，董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)其事前同意；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是必要的、有利的；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂遵循了一般商業(yè)原則；確定的價格是公允的；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會履行了誠信義務(wù)；未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易中存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況

本公司與陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司簽訂的《貨物運輸協(xié)議》及《綜合服務(wù)協(xié)議》有效期自2005年1月1日至2007年12月31日止，到期后續(xù)簽；與陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司簽訂的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》有效期50年，至2051年止。公司與集團公司簽訂的《房屋租賃合同》，租賃期為2005年7月1日至2007年6月30日。

七、備查文件

1、公司第二屆第十七次董事會會議決議；

2、公司獨立董事意見函。

陜西建設(shè)機械股份有限公司

董 事 會

二ｏｏ七年四月三日

股票代碼：600984 股票簡稱：建設(shè)機械 編號：2007-07

陜西建設(shè)機械股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

暨召開2006年度股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

陜西建設(shè)機械股份有限公司第二屆董事會第十七次會議通知于2007年3月22日以送達方式發(fā)出，于2007年4月3日上午在西安市金花北路48號公司三樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事8名，副董事長李建中先生因工作原因未能出席，委托獨立董事李國偉先生代表出席。公司監(jiān)事及公司高管人員列席了會議。會議由董事長高峰先生主持。會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

會議充分討論了會議議程中列明的各項議案，經(jīng)過審議并表決一致通過以下決議：

一、同意《公司2006年度董事會工作報告》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

二、批準《公司2006年度總經(jīng)理工作報告》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

三、同意《公司2006年度財務(wù)決算報告》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

四、同意《公司2007年度財務(wù)預(yù)算報告》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

五、同意《關(guān)于公司資產(chǎn)核減的議案》

其中設(shè)備核銷213萬元，房屋核銷55萬元；

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

六、同意《公司2006年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)西安希格瑪有限責任會計師事務(wù)所審計驗證，2006年度公司實現(xiàn)凈利潤-59，674，622.33元，年初未配利潤-11，965，470.42元，2006年度可供股東分配的利潤為-71，640，092.75元，減去應(yīng)付普通股股利0元，本年末為分配利潤為-71，640，092.75元。董事會決定2006年年度不進行利潤分配。

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

七、批準《公司2006年年度報告及摘要》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

八、同意《關(guān)于暫緩實施橋梁機械技術(shù)改造項目和大型渠道襯砌成套設(shè)備技術(shù)改造項目的議案》

由于公司生產(chǎn)資金周轉(zhuǎn)困難，兩個前次募集資金項目未能按原計劃于2006年底完成建設(shè)。經(jīng)公司2004年第三次臨時股東大會批準，上述兩項項目尚未使用的募集資金均已用于補充生產(chǎn)流動資金，期限為6個月。2007年，公司經(jīng)營的重點是扭轉(zhuǎn)經(jīng)營虧損的局面，為實現(xiàn)該目標，首先應(yīng)確保生產(chǎn)資金投入，公司經(jīng)慎重研究后勁，擬暫緩對上述兩項目的固定資產(chǎn)投入，該兩項目尚未使用的募集資金以及已完成的路面洗刨機技術(shù)改造項目預(yù)算超出實際使用部分的資金共計5，990.92萬元均暫用于補充生產(chǎn)流動資金。公司將在資金周轉(zhuǎn)充許的情況下，重新開始對上述兩項目的固定資產(chǎn)投資。

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

九、批準《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

同意公司與控股股東陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司簽訂的《貨物運輸協(xié)議》、《綜合服務(wù)協(xié)議》和《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。其中，《貨物運輸協(xié)議》和《綜合服務(wù)協(xié)議》有效期自2005年1月1日至2007年12月31日止；《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》有效期50年，至2051年止。

同意公司與控股股東陜西建設(shè)機械（集團）有限責任公司簽訂的《房屋租賃合同》，租賃期為2005年7月1日至2007年6月30日。

相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項詳見《陜西建設(shè)機械股份有限公司關(guān)于2006年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2007年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的公告》(編號2007-06)。

同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

關(guān)聯(lián)董事高峰先生在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時回避表決。公司3名獨立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。獨立董事認為，董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)其事前同意；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議對公司的經(jīng)營生產(chǎn)及發(fā)展是必要的、有利的；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂遵循了一般商業(yè)原則；確定的價格是公允的；關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂和決策程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會履行了誠信義務(wù)；未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易中存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。

十、同意《關(guān)于聘任任永全同志的議案》

同意聘任任永全為公司總調(diào)度長，行使副總經(jīng)理職權(quán)。

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

十一、同意《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的議案》

公司繼續(xù)聘西安希格瑪有限責任會計師事務(wù)所為公司的境內(nèi)審計機構(gòu)。

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

十二、同意《關(guān)于召開公司2006年度股東大會的議案》

同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票；

上述一、三、四、五、六、七、八、九項議案尚需提交公司股東大會審議。

董事會決定于2007年4月25日召開2006年度股東大會，現(xiàn)將會議有關(guān)具體事項公告如下：

（一）會議召集人：陜西建設(shè)機械股份有限公司董事會

（二）會議時間：2007年4月25日上午9：30

（三）會議地點：本公司一樓會議室（西安市金花北路48號）

（四）會議方式：現(xiàn)場表決

（五）會議審議事項：

1、《公司2006年度董事會工作報告》

2、《公司2006年度監(jiān)事會工作報告》

3、《公司2006年度財務(wù)決算報告》

4、《公司2007年度財務(wù)預(yù)算報告》

5、《公司2006年度利潤分配預(yù)案》

6、《公司2006年年度報告及摘要》

7、《關(guān)于暫緩實施橋梁機械技術(shù)改造項目和大型渠道襯砌成套設(shè)備技術(shù)改造項目的議案》

8、《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

（六）會議出席對象：

1、截至2007年4月20日（星期五）下午三時交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其代理人。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

3、本公司聘請的見證律師。

（七）參加會議登記辦法：

1、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡及有效持股憑證進行登記。

2、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書及出席人員身份證辦理登記手續(xù)。

3、因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議（授權(quán)委托書附后），代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東賬戶及持股證明辦理登記手續(xù)。

4、出席會議股東請于2007年4月23日、24日，每日上午9時至11時，下午2時至4時到公司證券投資部辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真登記。

（八）其它事項：

會期半天。

出席會議者交通及住宿自理。

聯(lián)系地址：陜西省西安市金花北路48號

聯(lián)系電話：029-82592288 傳真：029-82592287

聯(lián)系人：白海紅 金 增

郵政編碼：710032

特此公告。

陜西建設(shè)機械股份有限公司

董 事 會

二ｏｏ七年四月三日

附件： 授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托（先生/女士）代表本人（單位）出席陜西建設(shè)機械股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權(quán)（授權(quán)范圍為 ）。

受托人姓名： 身份證號碼：

委托日期：受托人簽名：

委托人姓名（名稱）：身份證號碼：

委托人持股數(shù)： 委托人股東賬戶：

法人委托人(蓋章)：

法定代表人（簽字）：

股票代碼：600984 股票簡稱：建設(shè)機械 編號：2007-08

陜西建設(shè)機械股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

（二ｏｏ七年四月三日）

陜西建設(shè)機械股份有限公司第二屆監(jiān)事會第八次會議，于2007年4月3日上午在西安市金花北路48號公司三樓會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實際到會監(jiān)事5名，會議由公司監(jiān)事會主席劉建華主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過表決，通過以下決議：

一、同意《2006年度監(jiān)事會工作報告》；

二、同意《公司2006年度財務(wù)決算報告》；

三、同意《公司2007年度財務(wù)預(yù)算報告》；

四、同意《關(guān)于公司資產(chǎn)核減的議案》；

五、同意《公司2006年度利潤分配預(yù)案》；

六、同意《公司2006年年度報告及摘要》；

七、同意《關(guān)于暫緩實施橋梁機械技術(shù)改造項目和大型渠道襯砌成套設(shè)備技術(shù)改造項目的議案》；

八、同意《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》。

特此公告。

陜西建設(shè)機械股份有限公司

監(jiān) 事 會

二ｏｏ七年四月三日

證券代碼：600984 證券簡稱：建設(shè)機械 編號：2007-09

陜西建設(shè)機械股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

鑒于本公司股票已連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，屬于股票交易異常波動。本公司董事會特公告如下：

經(jīng)咨詢公司董事會及管理層，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，除2007年3月26日披露的“關(guān)于控股股東發(fā)生變化的提示性公告”外不存在其它應(yīng)披露而未披露的重大信息。經(jīng)公司主要股東和實際控制人確認，不存在與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露而未披露的重大信息。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。本公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司董事會提請廣大投資者注意理性分析，注意投資風險。

特此公告。

陜西建設(shè)機械股份有限公司董事會

二ｏｏ七年四月四日

證券代碼：600984 證券簡稱：建設(shè)機械 編號：2007-10

陜西建設(shè)機械股份有限公司

股票退市風險提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

鑒于本公司2005和2006年連續(xù)兩個會計年度的審計報告結(jié)果顯示凈利潤均為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中“特別處理”的有關(guān)規(guī)定，本公司股票于2007年4月6日開始被實行退市風險警示的特別處理。公司股票于2007年4月5日停牌一天。

現(xiàn)將特別處理期間的有關(guān)事項公告如下：

1、建設(shè)機械股票種類：a股，股票簡稱由“建設(shè)機械”變更為“*st建機”，股票代碼仍為“600984”，股票的漲跌幅限制為5%。

2、實行退市風險警示的主要原因：公司最近兩年連續(xù)虧損。

3、如果公司2007年度繼續(xù)虧損公司股票可能被暫停上市。

4、實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式：

聯(lián)系地址：陜西省西安市金花北路48號，陜西建設(shè)機械股份有限公司證券部

郵政編碼：710032

董事會秘書：白海紅

董事會證券事務(wù)代表：金增

聯(lián)系電話：029-82592288 029-82592287

傳真：029-82592287

電子信箱：zqc_scmc_s@163.com

刊載公司相關(guān)公告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)址：http://www.sse.com.cn

特此公告。

陜西建設(shè)機械股份有限公司董事會

二ｏｏ七年四月四日

以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實性自行斟酌。