瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告

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本公司及全體董事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會第二次會議，于2006年10月26日上午9時，在瓦軸集團公司309會議室召開，會議通知于2006年10月11日以書面傳真方式發出。應到會董事12人，實到9人，有3人委托代表出席會議。董事江忠元先生、唐裕榮先生因工作原因未能親自到會，分別委托董事張興海先生、馬格森先生代表出席，獨立董事李延喜先生因工作原因未能親自到會，委托獨立董事武春友先生代表出席，公司監事會2名監事列席了會議。會議召開時因審計報告未能定稿，會議未能對2006年第三季度報告進行討論并決定休會。2006年10月30日上午10時以通訊方式復會，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。最后形成如下決議：

1、以12票同意、0票反對、0票棄權，審議并一致通過了公司2006年第三季度報告（境內、外）；

2、以12票同意、0票反對、0票棄權，審議并一致通過了上市公司第二次巡回檢查情況通報及整改方案；

瓦房店軸承股份有限公司董事會

2006年10月30日

瓦房店軸承股份有限公司關于第二次巡回

（法人治理結構和信息披露情況）

檢查中提出相關問題的整改報告

中國證監會大連監管局，于2006年9月13日至9月22日對我公司進行了第二次巡回（法人治理結構和信息披露情況）檢查，并于2006年10月25日以大證監發[2006]237號文，向公司下達了《限期整改通知書》（以下簡稱《通知書》）。本公司對此高度重視，組織董事會、監事會和高級管理人員進行了認真地學習和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律、法規和本公司章程，針對存在的問題進行深刻剖析和認真反思，本著嚴格自律、對股東負責的精神，制定以下整頓措施：

一、公司治理方面存在的問題

1、《通知書》指出：“1997年11月瓦軸集團公司將其擁有100%權益的瓦軸集團遼陽軸承制造有限責任公司整體轉讓給公司，1998年1月1日《產權轉讓協議》已生效。但公司至今仍未辦理工商變更登記手續，相關重大資產的產權證書也未辦理變更登記手續。”“1996年公司進行股份制改制過程時，瓦軸集團將其擁有的瓦房店通用軸承有限公司的股權作為公司的出資，使公司變更成為該公司的中方股東，但公司沒有提供相關股東變更的工商登記手續和修改后的公司章程、合資合同等相關資料。”

⑴公司決定按《通知書》的要求，于2007年3月31日前完成遼軸公司工商變更登記手續和相關重大資產的產權證書變更登記手續。

⑵公司決定責成瓦通公司按《通知書》的要求，于2007年3月31日前完成股東變更的工商登記手續等工作。

2、《通知書》指出：“公司部分房屋資產未取得權屬證明(2005年年末該部分資產的帳面原值為19，969，559.09元，帳面凈值為16，846，027.19元)。公司普蘭店分廠有三處房產的產權人名稱仍為瓦房店軸承有限責任公司普蘭店分廠，與該分廠的實際名稱不符。”

公司將于2007年3月31日前取得《通知書》中指出的房屋資產的權屬證書，并將普蘭店分廠三處房產的產權人名稱變更為“瓦房店軸承股份有限公司普蘭店分廠”。

3、《通知書》指出：“公司沒有按照2006年證監會新下發的《股東大會規則》對《股東大會議事規則》進行修訂。”“公司董事會對關聯事項表決不符合相關規定。公司董事會對關聯事項的表決中，關聯董事先進行回避，非關聯董事表決通過后，關聯董事再追加表決的程序，不符合《公司法》第125條和證監會新下發的《上市公司章程指引》119條中對此事項的規定。”“公司沒有按照2006年證監會新下發的《上市公司章程指引》要求對《公司章程》進行修訂完畢，原《公司章程》中與《公司法》及《上市公司章程指引》中相抵觸的條款必須予以刪除。”

《通知書》還指出：“公司與集團公司的總經理辦公室、規劃發展部、人力資源部等幾個部門及人員沒有分開。”“公司的銷售網絡未能夠實現完全的獨立，絕大部分產品通過瓦軸集團20個銷售分公司進行銷售，并客觀的形成了瓦軸集團對公司經營資金的占用。”

公司的母公司--瓦房店軸承集團有限責任公司目前正在進行改制。公司決定待瓦軸集團公司改制后，再進行《公司章程》和“三會議事規則”的修訂及組織機構的調整。在修訂《公司章程》時，公司將嚴格按照《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，糾正違背《公司法》和《上市公司章程指引》的條款；在進行組織機構調整時，調整和分設相關部門，做到部門及人員的分開；對瓦軸集團20個銷售分公司全部進行改建，建立公司自己的銷售分公司；對形成資金占用的應收帳款采用與土地進行置換的方式來解決。

4、《通知書》指出：“公司臨時董事會的召開，沒有按照《公司法》第111條第二款的規定履行相應的召集程序。《公司法》第111條第二款中規定：‘代表1/10以上有表決權股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。’”

公司將組織相關人員學習《公司法》，嚴格按照《公司法》規定的程序召開臨時董事會。

5、《通知書》指出：“公司沒有內部審計制度，沒有專門的審計部門或專門的審計人員對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。”

公司決定建立內部審計制度，由董事會下設的審計委員會組建審計部門對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

二、公司信息披露方面的問題

《通知書》指出：“公司的控股子公司瓦軸集團遼陽軸承制造有限責任公司為遼陽鍛壓機床股份公司的借款315萬元提供擔保，該筆借款于2003年7月到期，但截至2005年年末該筆借款仍未能夠償還，該控股子公司對其的擔保責任也未能夠解除。公司對上述對外擔保事項在2005年年度報告中未披露。”

公司要求董事會秘書和相關工作人員，認真學習中國證監會關于信息披露的有關規定和《深圳證券交易所股票上市規則》，提高業務水平，更加及時、準確、真實、完整地做好信息披露工作。

三、財務管理和財務核算方面的問題

1、《通知書》指出：“公司銀行存款共計開具了32個銀行存款賬戶，部分銀行存款賬戶存在長時間的未達帳項情況，公司對上述情況未能找到形成的原因，無法對該未達帳項進行處理，導致銀行存款金額不實。”

公司財務部抽出專人，成立清查小組，對不必要的銀行帳戶進行清戶，對銀行未達帳項查出具體原因，落實責任單位和責任人，進行徹底的清查清理，保持與銀行對帳單一致，在2006年12月31日前完成。

2、《通知書》指出：“公司對與瓦軸集團公司所屬的部分異地銷售分公司的關聯交易以及與關聯公司往來余額的核對等財務管理方面存在一定的問題。”

公司財務部設專人每月對與瓦軸集團公司銷售分公司的關聯交易以及與關聯公司往來余額進行比較分析，查找原因，跟蹤落實進帳情況，減少差異。

中國證監會大連監管局對公司進行的第二次巡回（法人治理結構和信息披露情況）檢查，對公司的規范運作和健康發展起到了積極的指導作用。公司將以此為契機，加強對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的學習，完善公司治理結構，規范公司運作和信息披露，確保公司規范、健康、穩定地發展。

瓦房店軸承股份有限公司

2006年10月30日

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