浙江天馬軸承股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”、“天馬股份”）第二屆董事會第十次會議通知于２００７年３月２７日以傳真形式發(fā)出，會議于２００７年４月６日下午１：３０時在公司會議室召開。會議應(yīng)出席董事７人，實到董事６人，獨立董事辛金國先生因工作未出席會議，委托公司獨立董事張喬凡先生代為表決，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議的召開合法有效。會議由董事長馬興法先生主持，審議并通過了以下決議：

１、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于將本次募集資金超額部分用于補充公司流動資金的的議案》；

公司本次募集資金凈額為９５，０７４．４萬元，募集資金投資項目需要投資的資金合計為６２，３９７．００萬元，超額部分為３２，６７７．４０萬元。根據(jù)公司招股說明書“第十三節(jié) 募股資金運用 三、實際募集資金超出投資項目資金需求或不足時的安排”，“如本次發(fā)行實際募集資金超出以上預(yù)計投資金額，公司將按照目前的資金狀況和有關(guān)的管理制度，將多余資金用于補充流動資金”。公司將本次募集資金超出募集資金投資項目投資額的部分３２，６７７．４０萬元用于補充公司流動資金。（詳見２００７年３月８日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的《浙江天馬軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》。本次發(fā)行的招股說明書全文及摘要等資料可在巨潮資訊網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢）。

２、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購江南信托投資股份有限公司所持北京時代新人軸承有限公司股權(quán)的議案》；

同意公司以１：１的價格（每一元出資的轉(zhuǎn)讓價格為１元人民幣），受讓江西江南信托投資股份有限公司所持北京時代新人軸承有限公司２９７０萬元出資中的２０１１萬元出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為２０１１萬元。內(nèi)容詳見“天馬股份關(guān)于收購北京時代新人軸承有限公司股權(quán)的公告（２００７－００４號）”。

３、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《以募集資金置換先期投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》；

同意公司以募集資金置換先期投入募集資金投資項目的２０，０５０．５６萬元自籌資金。內(nèi)容詳見“天馬股份關(guān)于以募集資金置換先期投入募集資金投資項目的自籌資金的公告（２００７－００３號）”。

４、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《開設(shè)募集資金專項賬戶的議案》；

同意公司在中國工商銀行杭州市湖墅支行、成都市青白江區(qū)農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社、深圳發(fā)展銀行杭州湖墅支行開設(shè)募集資金專項賬戶，并將盡快與銀行、保薦機構(gòu)簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

５、會議４票同意，０票反對，０票棄權(quán)，３票回避，審議通過《調(diào)整獨立董事津貼的議案》；

將獨立董事津貼由２萬元／年調(diào)整為３萬元／年（含稅），３名獨立董事回避表決。

此議案需提交下次公司股東大會審議。

６、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于制定重大信息內(nèi)部報告制度的議案》；

７、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立審計委員會的議案》；

審計委員會由辛金國先生、張喬凡先生、羅觀華先生三人組成，并由辛金國先生任主任委員（召集人）。

８、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立薪酬與考核委員會的議案》；

薪酬與考核委員會由時大方先生、辛金國先生、馬偉良先生三人組成，并由時大方先生任主任委員（召集人）。

９、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立提名委員會的議案》；

提名委員會由張喬凡先生、時大方先生、馬興法先生三人組成，并由張喬凡先生任主任委員（召集人）。

１０、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《制定審計委員會工作細(xì)則的議案》；

１１、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《制定薪酬與考核委員會工作細(xì)則的議案》；

１２、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《制定提名委員會工作細(xì)則的議案》；

１３、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立長沙銷售分公司的議案》；

１４、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《設(shè)立貴陽銷售分公司的議案》；

１５、會議７票同意，０票反對，０票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的議案》；

公司自２００７年１月１日起執(zhí)行新企業(yè)會計準(zhǔn)則。

根據(jù)新企業(yè)會計準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南的規(guī)定，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點，公司會計政策和會計估計主要變更及其對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響有：

１、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第２號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下對子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當(dāng)期損益，但本事項不影響公司合并報表。

２、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第１８號—所得稅》的規(guī)定，公司將現(xiàn)行政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，此變更將會影響公司的當(dāng)期會計所得稅費用，從而影響公司的當(dāng)期損益和股東權(quán)益。

另外，公司將根據(jù)財政部對新會計準(zhǔn)則的進一步講解相應(yīng)調(diào)整公司本次修訂后的基本會計政策。

特此公告！

浙江天馬軸承股份有限公司董事會

２００７年４月１０日

以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實性自行斟酌。