瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告

全景網(wǎng)絡(luò)－證券時報

本公司及全體董事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

瓦房店軸承股份有限公司第四屆董事會第二次會議，于2006年10月26日上午9時，在瓦軸集團(tuán)公司309會議室召開，會議通知于2006年10月11日以書面?zhèn)髡娣绞桨l(fā)出。應(yīng)到會董事12人，實(shí)到9人，有3人委托代表出席會議。董事江忠元先生、唐裕榮先生因工作原因未能親自到會，分別委托董事張興海先生、馬格森先生代表出席，獨(dú)立董事李延喜先生因工作原因未能親自到會，委托獨(dú)立董事武春友先生代表出席，公司監(jiān)事會2名監(jiān)事列席了會議。會議召開時因?qū)徲媹蟾嫖茨芏ǜ?，會議未能對2006年第三季度報告進(jìn)行討論并決定休會。2006年10月30日上午10時以通訊方式復(fù)會，會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。最后形成如下決議：

1、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了公司2006年第三季度報告（境內(nèi)、外）；

2、以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議并一致通過了上市公司第二次巡回檢查情況通報及整改方案；

瓦房店軸承股份有限公司董事會

2006年10月30日

瓦房店軸承股份有限公司關(guān)于第二次巡回

（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）

檢查中提出相關(guān)問題的整改報告

中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局，于2006年9月13日至9月22日對我公司進(jìn)行了第二次巡回（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）檢查，并于2006年10月25日以大證監(jiān)發(fā)[2006]237號文，向公司下達(dá)了《限期整改通知書》（以下簡稱《通知書》）。本公司對此高度重視，組織董事會、監(jiān)事會和高級管理人員進(jìn)行了認(rèn)真地學(xué)習(xí)和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和本公司章程，針對存在的問題進(jìn)行深刻剖析和認(rèn)真反思，本著嚴(yán)格自律、對股東負(fù)責(zé)的精神，制定以下整頓措施：

一、公司治理方面存在的問題

1、《通知書》指出：“1997年11月瓦軸集團(tuán)公司將其擁有100%權(quán)益的瓦軸集團(tuán)遼陽軸承制造有限責(zé)任公司整體轉(zhuǎn)讓給公司，1998年1月1日《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已生效。但公司至今仍未辦理工商變更登記手續(xù)，相關(guān)重大資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書也未辦理變更登記手續(xù)?！薄?996年公司進(jìn)行股份制改制過程時，瓦軸集團(tuán)將其擁有的瓦房店通用軸承有限公司的股權(quán)作為公司的出資，使公司變更成為該公司的中方股東，但公司沒有提供相關(guān)股東變更的工商登記手續(xù)和修改后的公司章程、合資合同等相關(guān)資料?！?/p>

⑴公司決定按《通知書》的要求，于2007年3月31日前完成遼軸公司工商變更登記手續(xù)和相關(guān)重大資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)。

⑵公司決定責(zé)成瓦通公司按《通知書》的要求，于2007年3月31日前完成股東變更的工商登記手續(xù)等工作。

2、《通知書》指出：“公司部分房屋資產(chǎn)未取得權(quán)屬證明(2005年年末該部分資產(chǎn)的帳面原值為19，969，559.09元，帳面凈值為16，846，027.19元)。公司普蘭店分廠有三處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人名稱仍為瓦房店軸承有限責(zé)任公司普蘭店分廠，與該分廠的實(shí)際名稱不符?！?/p>

公司將于2007年3月31日前取得《通知書》中指出的房屋資產(chǎn)的權(quán)屬證書，并將普蘭店分廠三處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人名稱變更為“瓦房店軸承股份有限公司普蘭店分廠”。

3、《通知書》指出：“公司沒有按照2006年證監(jiān)會新下發(fā)的《股東大會規(guī)則》對《股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行修訂。”“公司董事會對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決不符合相關(guān)規(guī)定。公司董事會對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決中，關(guān)聯(lián)董事先進(jìn)行回避，非關(guān)聯(lián)董事表決通過后，關(guān)聯(lián)董事再追加表決的程序，不符合《公司法》第125條和證監(jiān)會新下發(fā)的《上市公司章程指引》119條中對此事項(xiàng)的規(guī)定?！薄肮緵]有按照2006年證監(jiān)會新下發(fā)的《上市公司章程指引》要求對《公司章程》進(jìn)行修訂完畢，原《公司章程》中與《公司法》及《上市公司章程指引》中相抵觸的條款必須予以刪除?！?/p>

《通知書》還指出：“公司與集團(tuán)公司的總經(jīng)理辦公室、規(guī)劃發(fā)展部、人力資源部等幾個部門及人員沒有分開?！薄肮镜匿N售網(wǎng)絡(luò)未能夠?qū)崿F(xiàn)完全的獨(dú)立，絕大部分產(chǎn)品通過瓦軸集團(tuán)20個銷售分公司進(jìn)行銷售，并客觀的形成了瓦軸集團(tuán)對公司經(jīng)營資金的占用。”

公司的母公司--瓦房店軸承集團(tuán)有限責(zé)任公司目前正在進(jìn)行改制。公司決定待瓦軸集團(tuán)公司改制后，再進(jìn)行《公司章程》和“三會議事規(guī)則”的修訂及組織機(jī)構(gòu)的調(diào)整。在修訂《公司章程》時，公司將嚴(yán)格按照《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，糾正違背《公司法》和《上市公司章程指引》的條款；在進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)調(diào)整時，調(diào)整和分設(shè)相關(guān)部門，做到部門及人員的分開；對瓦軸集團(tuán)20個銷售分公司全部進(jìn)行改建，建立公司自己的銷售分公司；對形成資金占用的應(yīng)收帳款采用與土地進(jìn)行置換的方式來解決。

4、《通知書》指出：“公司臨時董事會的召開，沒有按照《公司法》第111條第二款的規(guī)定履行相應(yīng)的召集程序?！豆痉ā返?11條第二款中規(guī)定：‘代表1/10以上有表決權(quán)股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！?/p>

公司將組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)《公司法》，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的程序召開臨時董事會。

5、《通知書》指出：“公司沒有內(nèi)部審計制度，沒有專門的審計部門或?qū)ｉT的審計人員對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督?！?/p>

公司決定建立內(nèi)部審計制度，由董事會下設(shè)的審計委員會組建審計部門對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

二、公司信息披露方面的問題

《通知書》指出：“公司的控股子公司瓦軸集團(tuán)遼陽軸承制造有限責(zé)任公司為遼陽鍛壓機(jī)床股份公司的借款315萬元提供擔(dān)保，該筆借款于2003年7月到期，但截至2005年年末該筆借款仍未能夠償還，該控股子公司對其的擔(dān)保責(zé)任也未能夠解除。公司對上述對外擔(dān)保事項(xiàng)在2005年年度報告中未披露?！?/p>

公司要求董事會秘書和相關(guān)工作人員，認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，提高業(yè)務(wù)水平，更加及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地做好信息披露工作。

三、財務(wù)管理和財務(wù)核算方面的問題

1、《通知書》指出：“公司銀行存款共計開具了32個銀行存款賬戶，部分銀行存款賬戶存在長時間的未達(dá)帳項(xiàng)情況，公司對上述情況未能找到形成的原因，無法對該未達(dá)帳項(xiàng)進(jìn)行處理，導(dǎo)致銀行存款金額不實(shí)。”

公司財務(wù)部抽出專人，成立清查小組，對不必要的銀行帳戶進(jìn)行清戶，對銀行未達(dá)帳項(xiàng)查出具體原因，落實(shí)責(zé)任單位和責(zé)任人，進(jìn)行徹底的清查清理，保持與銀行對帳單一致，在2006年12月31日前完成。

2、《通知書》指出：“公司對與瓦軸集團(tuán)公司所屬的部分異地銷售分公司的關(guān)聯(lián)交易以及與關(guān)聯(lián)公司往來余額的核對等財務(wù)管理方面存在一定的問題。”

公司財務(wù)部設(shè)專人每月對與瓦軸集團(tuán)公司銷售分公司的關(guān)聯(lián)交易以及與關(guān)聯(lián)公司往來余額進(jìn)行比較分析，查找原因，跟蹤落實(shí)進(jìn)帳情況，減少差異。

中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局對公司進(jìn)行的第二次巡回（法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露情況）檢查，對公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展起到了積極的指導(dǎo)作用。公司將以此為契機(jī)，加強(qiáng)對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作和信息披露，確保公司規(guī)范、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。

瓦房店軸承股份有限公司

2006年10月30日

以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實(shí)性自行斟酌。