帝王潔具(002798,sz)對新三板公司歐神諾(430707,oc)的并購案籌劃近一年后,正步入尾聲。近日,歐神諾公告稱,帝王潔具籌劃的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權(quán)的重大事項被核準(zhǔn),公司擬向全國中小企業(yè)股
帝王潔具(002798,sz)對新三板公司歐神諾(430707,oc)的并購案籌劃近一年后,正步入尾聲。近日,歐神諾公告稱,帝王潔具籌劃的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向鮑杰軍等52名股東購買公司98.39%股權(quán)的重大事項被核準(zhǔn),公司擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌。
收購?fù)瓿珊?雙方如何協(xié)同并進(jìn)行整合,將是難題之一。10月11日,《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到帝王潔具董秘吳朝容,其表示由于近期一直在開會,不方便接受采訪,一切信息以公告為準(zhǔn)。
并購一波三折
回看整個收購過程,也可謂一波三折。**新的收購方案顯示,帝王潔具擬以19.68億元的價格向歐神諾52名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的歐神諾98.39%的股權(quán)。同時,公司擬向包括帝王潔具實際控制人劉進(jìn)、陳偉、吳志雄在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過4.5億元。
然而,**初的收購方案并非如此。去年底,帝王潔具首次公布了并購事宜,擬以20億元收購歐神諾100%股權(quán)。隨后,歐神諾董事長鮑杰軍等36名自然人股東與帝王潔具簽訂協(xié)議,同意將其合計持有的歐神諾96.62%的股份轉(zhuǎn)讓給帝王潔具,而剩下的3.38%股份則未參與交易。
正是小股東手中這3.38%的股權(quán),讓帝王潔具和歐神諾傷透了腦筋。為爭取實現(xiàn)**的收購,2017年1月,歐神諾董事長鮑杰軍承諾,擬以13.52元/股的價格收購這3.38%股份。之后,16名股東與帝王潔具簽訂了協(xié)議,同意將其持有的1.77%股份轉(zhuǎn)讓給帝王潔具。
“歐神諾2016年的凈利潤有1.6億元,上市后40倍pe,總市值可以達(dá)到60億元,帝王潔具給出的收購價才20億元。我為什么要賣股呢?不賣股也是我們小股民的權(quán)力!”有歐神諾的股東曾如此表示。
根據(jù)相應(yīng)規(guī)則,如果小股東執(zhí)意不賣股,帝王潔具對歐神諾將無法完成**的收購,這種局面顯然是帝王潔具和歐神諾大股東都不愿意看到的。
后來,收購方案得以進(jìn)一步落實,帝王潔具將有望**終獲得歐神諾99.99%的股份。今年5月,帝王潔具與鮑杰軍達(dá)成意向,對于鮑杰軍持有的剩余歐神諾股權(quán),擬在取得證監(jiān)會核準(zhǔn)通過重組申請、并履行內(nèi)部審議程序后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式收購該部分股權(quán)。今年9月30日,帝王潔具公告稱,9月29日其與鮑杰軍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,公司以自有資金3213.70萬元收購鮑杰軍持有的歐神諾1.6063%股權(quán)。在本次關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組完成后,帝王潔具將持有歐神諾99.99%的股權(quán)。
未來如何整合?
從業(yè)績來看,歐神諾的體量比帝王潔具更大。歐神諾2016年營收18億元,同比增長13%;凈利潤1.6億元,同比增長23%。而帝王潔具2016年實現(xiàn)營收4.27億元,同比增長10%;實現(xiàn)凈利潤5063萬元,同比下滑5%。
今年上半年,歐神諾營收和凈利分別是9.07億元和8220.85萬元;而帝王潔具的營收和凈利只有2.2億元和2413.02萬元。
那么,體量更大、業(yè)績更好的歐神諾為何愿意“下嫁”帝王潔具呢?有業(yè)內(nèi)人士指出,歐神諾雖轉(zhuǎn)板a股條件足夠,但新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板仍必須按照停牌、重新排隊申請ipo的流程進(jìn)行,正常程序排隊大概需要2~3年時間,因此對于企業(yè)來說,時間成本相當(dāng)高。而與帝王潔具聯(lián)合,雙方有機會共同打造一個大家居產(chǎn)業(yè)。
不過,收購勢必面臨資源整合的問題。在重組方案過會后,帝王潔具證券事務(wù)代表劉凱曾對媒體表示,“雙方還沒有坐在一起交流未來怎么協(xié)同、怎么融合的問題,在后續(xù)規(guī)劃上還沒有具體的方案。”歐神諾董事長鮑杰軍也認(rèn)為,“現(xiàn)在整個重組才剛開始,現(xiàn)在談下一步的動作為時過早,手續(xù)辦完了再作規(guī)劃不遲。”
“通過此次重組,以亞克力衛(wèi)浴為主的帝王潔具可快速進(jìn)入中高端陶瓷領(lǐng)域,新業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)在渠道等方面可產(chǎn)生較好協(xié)同。同時,歐神諾也可以借用帝王潔具的資本平臺,為企業(yè)未來發(fā)展的渠道提供更多可能性。”一位接近帝王潔具的人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。
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