摘要：甘肅正天合律師事務所 關于蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產的 法律意見 正天合書字（2017）第 171 號 甘肅正天合律師事務所 甘肅省蘭州市通渭路...

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甘肅正天合律師事務所 關于蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產的 法律意見 正天合書字（2017）第 171 號 甘肅正天合律師事務所 甘肅省蘭州市通渭路 1 號房地產大廈 15 層 電話：（0931）4607222 傳真：（0931）8456612 正 天 合 律 師 事 務 所 zheng tian he law firm 甘肅蘭州市城關區通渭路 1 號蘭州房地產大廈 15 層 郵編（zip）730030 add：15/f,lanzhou,real estate building. no,1 tongwei road lanzhou gansu province 電話 (tel)86-931-4607222 傳真（fax）86-931-8456612 電子郵件 (e-mail)：gsth@163.com ____________________________________________________________________ 甘肅正天合律師事務所 關于蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產的 法律意見 正天合書字（2017）第 171 號 致：蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 甘肅正天合律師事務所（下稱“本所”）接受蘭州蘭石重型裝備股份有限公 司委托洛陽金元明清2023債權計劃3號，擔任蘭州蘭石重型裝備股份有限公司本次發行股份及支付現金購買資產 事宜的專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、 《上市公司重大資產重 組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非 公開發行股票實施細則》及其洛陽金元明清2023債權計劃3號他現行有效的有關法律、法規和中國證券監督管理 委員會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神， 就蘭州蘭石重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產事宜出具本法 律意見。 本所及經辦律師依據上述有關法律、法規、規范性文件等及本法律意見出 具 之日以前己經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實 信用原則，對與蘭州蘭石重型裝備股份有限公司本次發行股份及支付現金購買資 產事宜相關的法律事實進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真 實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 1 目 錄 聲 明 ........................................................... 4 釋 義 ........................................................... 6 正 文 ........................................................... 8 一、本次交易各方的主體資格 ...................................... 8 （一）蘭石重裝為本次交易的發行人及資產購買方 .................. 8 （二）發行股份及支付現金購買資產的交易對方 ................... 16 二、本次交易的整體方案 ......................................... 21 （一）發行股份及支付現金購買資產方案 ......................... 21 三、本次交易的批準與授權 ....................................... 31 （一）已取得的批準與授權 ..................................... 31 （二）尚需取得的批準與授權 ................................... 32 四、本次交易涉及的標的資產情況 ................................. 32 （一）瑞澤石化基本情況 ....................................... 32 （二）瑞澤石化歷史沿革 ....................................... 33 （三）瑞澤石化對外投資 ....................................... 39 （四）主要資產 ............................................... 55 （五）經營或業務資質 ......................................... 64 （六）重大合同及主要負債 ..................................... 66 （七）關聯交易 ............................................... 70 （八）稅務和財政補貼 ......................................... 75 （九）訴訟、仲裁及行政處罰情況 ............................... 76 五、本次交易涉及的債權債務處理及人員安排 ....................... 77 2 六、本次交易涉及的信息披露和報告義務 ........................... 77 七、本次交易符合相關法律法規規定的條件 ......................... 78 八、本次交易涉及的相關合同和協議 ............................... 80 九、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭 ........................... 80 （一）關聯交易 ............................................... 80 （二）同業競爭 ............................................... 81 十、參與本次交易的證券服務機構的資格 ........................... 83 （一）獨立財務顧問 ........................................... 83 （二） 法律顧問............................................... 83 （三） 審計機構............................................... 83 （四）資產評估機構 ........................................... 84 十一、本次交易相關機構或人員買賣蘭石重裝股票的情況 ............. 84 （一）上市公司及其相關知情人買賣公司股票的情況 ............... 84 （二）交易對方及其相關知情人員買賣公司股票的情況 ............. 87 十二、結論性意見 ............................................... 88 3 聲 明 為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明： 1、本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重 組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《律師事務所 從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》 等規定及本法律意見出具之日以前己經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職 責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見 所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 2、本所律師同意將本法律意見作為蘭州蘭石重型裝備股份有限公司申請本 次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事宜所必備法律文 件，隨其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 3、本所律師同意蘭州蘭石重型裝備股份有限公司部分或全部在《蘭州蘭石 重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》中自行引 用或按中國證券監督管理委員會審核要求引用本法律意見的內容，但蘭州蘭石重 型裝備股份有限公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，并 需經本所律師對《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產 報告書（草案）》的有關內容進行審閱和確認。 4、本所律師己按照依法制定的業務規則，采用了面談、書面審查、實地調 查、查詢、計算、復核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。在進行 核查和驗證前，己編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，并根據業 務的進展情況，對其予以適當增加和調整。 5、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專 業人士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。 6、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、 資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律 4 相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項在履行普 通人一般的注意義務后作為出具本法律意見的依據；對于不是從公共機構直接取 得的文書，經核查和驗證后作為出具本法律意見的依據。 7、本所律師己歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照 中國證券監督管理委員會的要求形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 8、本法律意見僅供蘭州蘭石重型裝備股份有限公司本次發行股份及支付現 金購買資產之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律師發表法律意見如下： 5 釋 義 發行人、公司、上市公 指 蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 司、蘭石重裝 蘭州蘭石機械設備有限責任公司，系蘭州蘭石重型裝備股份有 蘭石有限 指 限公司前身 蘭石集團 指 發行人控股股東——蘭州蘭石集團有限公司 瑞澤石化、標的公司 指 洛陽瑞澤石化工程有限公司 馬曉、劉德輝、郭子明、林崇儉、王志中、王志宏、李衛鋒、 標的資產 指 周小軍、李曼玉持有的標的公司 51%股權 馬曉、劉德輝、郭子明、林崇儉、王志中、王志宏、李衛鋒、 交易對方、發行對象、 指 周小軍、李曼玉 9 名標的公司股東以及不包括李曼玉在內認購 認購人 蘭石重裝本次非公開發行股份的 8 名特定對象 標的公司 9 名自然人股東，即馬曉、劉德輝、郭子明、林崇儉、 交易對方 指 王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉 高新恒力 指 洛陽高新恒力石化裝備有限公司 瑞澤物業 指 洛陽瑞澤物業服務有限公司 復拓能源 指 河南復拓能源科技有限公司 云南東巖 指 云南東巖實業有限公司 宏興化工 指 洛陽宏興新能化工有限公司 匯通石化 指 洛陽匯通石化工程有限公司 蘭石重裝向交易對方發行股份及支付現金購買交易對方合計持 本次交易 指 有的標的公司 51%股權的行為 蘭石重裝向交易對方發行股份用于支付購買標的資產的部分對 本次發行 指 價，并同時向特定對象非公開發行股份的行為 基準日 指 對標的資產進行審計、評估的基準日，即 2016 年 12 月 31 日 標的資產交割日 指 標的資產轉讓完成工商變更登記之日 過渡期 指 基準日至標的資產交割日的期間 報告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 具有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所就標的公司在 《專項審核報告》 指 業績承諾期內各年度盈利承諾實現情況出具的專項審核報告 業績承諾期屆滿時，具有證券、期貨相關業務許可證的會計師 《減值測試報告》 指 事務所就標的資產價值進行減值測試出具的減值測試報告 《發行股份及支付現 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司與洛陽瑞澤石化工程有限公 指 金購買資產協議》 司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》 《發行股份及支付現 指 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司與洛陽瑞澤石化工程有限公 6 金購買資產補充協議》 司全體股東之發行股份及支付現金購買資產補充協議》 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司與馬曉、林崇儉、郭子明、 《盈利預測補償協議》 指 劉德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉簽署的關 于洛陽瑞澤石化工程有限公司之盈利預測補償協議》 馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、 業績承諾人 指 周小軍、李曼玉 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資 《股份認購協議》 指 產之附條件生效的股份認購協議》 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資 《重組報告書》 指 產報告書（草案）》 華龍證券 指 華龍證券股份有限公司 本所 指 甘肅正天合律師事務所 興華、審計機構 指 北京興華會計師事務所(特殊普通合伙) 評估機構、中科華 指 北京中科華資產評估有限公司 興華出具的（2017）京會興審字第 62000112 號 《審計報告》 指 《洛陽瑞澤石化工程有限公司審計報告及財務報表》 中科華出具的中科華評報字[2017]第 072 號 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司擬非公開發行股票及支付現 《資產評估報告》 指 金購買洛陽瑞澤石化工程有限公司部分股權所涉及洛陽瑞澤石 化工程有限公司股東全部權益價值評估項目評估報告》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《重組規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 甘肅省國資委 指 甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會 中華人民共和國，為本法律意見之目的，不包括香 中國 指 港特別行政區、澳門特別行政區以及臺灣地區 上交所 指 上海證券交易所 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民幣元 7 正 文 一、本次交易各方的主體資格 （一）蘭石重裝為本次交易的發行人及資產購買方 1、基本情況 根據蘭石重裝持有的甘肅省工商局核發的統一社會信用代碼為 916200007202575254 號的《營業執照》及本所律師核查，蘭石重裝為一家依據 中國法律依法設立、股票公開發行并在上交所主板上市的股份有限公司，股票簡 稱“蘭石重裝”，股票代碼 “603169”。蘭石重裝住所為甘肅省蘭州市蘭州新區 黃河大道西段 528 號；法定代表人為張璞臨；注冊資本為 102541.557 萬元；公 司類型為股份有限公司（上市、國有控股）；經營范圍為“煉油、化工、核電所 需的裝備及工程設計、制造、安裝與成套與服務”；經營期限為 2001 年 10 月 22 日至 2051 年 10 月 22 日。 2、歷史沿革 （1）發行人設立的基本情況 a.發行人成立于 2010 年 1 月 25 日，現持有甘肅省工商局核發的統一社會信 用代碼為 916200007202575254 的《營業執照》。 b.發行人是根據甘肅省國資委《關于同意蘭州蘭石機械設備有限責任公司整 體變更設立股份有限公司的批復》（甘國資產權[2010]15 號）批準，由蘭石有限 的五名股東蘭石集團、甘肅國投、金石投資、祁連山、甘肅信托作為發起人，分 別以其持有的蘭石有限的股權所對應的凈資產作為對發行人的出資，在蘭石有限 的基礎上整體變更設立的股份有限公司。 c.發行人的設立過程 （a）2009 年 12 月 23 日，蘭石有限召開臨時股東會。出席會議的股東 5 名， 代表股份數 28,135.24 萬股，占公司有表決權總股份的 100%，會議采取記名投票 的方式審議通過關于公司整體變更設立股份有限公司的議案，授權董事會具體辦 理變更事宜。 （b）2010 年 1 月 4 日，國富浩華出具《審計報告》 浩華審字[2010]第 4 號）， 8 根據該《審計報告》，截止 2009 年 12 月 31 日，蘭石有限的凈資產為 37,278.65 萬元。 （c）2010 年 1 月 5 日，蘭石有限召開臨時股東會，出席會議的股東 5 名， 代表股份數 28,135.24 萬股，占公司有表決權總股份的 100%，會議采取記名投票 的方式審議通過如下議案：1.同意蘭州蘭石機械設備有限責任公司整體變更為蘭 州蘭石重型裝備股份有限公司，以公司截止 2009 年 12 月 31 日經審計凈資產 37,278.65 萬元折股 28, 萬股，股本總額 28, 萬元，其余凈資產 8,778.65 萬 元轉入資本公積金；股份公司注冊資本為 28, 萬元。2.股份公司將承繼原有限 公司的業務、資產、債權債務。3.授權董事會辦理股份公司成立的審計、驗資及 工商登記事項。4.重新制定蘭州蘭石重型裝備股份有限公司《公司章程》。 （d）2010 年 1 月 5 日，發行人進行企業名稱預先核準登記，取得了蘭州市 工商局核發的《企業名稱變更核準通知書》（[甘蘭]名稱變核內字[2010]第 62010011000005 號）。 （e）2010 年 1 月 5 日，蘭石集團、甘肅國投、金石投資、祁連山、甘肅信 托作為發起人，簽署《關于設立蘭州蘭石重型裝備股份有限公司之發起人協議書》。 以截止 2009 年 12 月 31 日蘭石有限經審計后的凈資產的 37,278.65 萬元折為 28, 萬股，各發起人按蘭石有限的出資比例持有股份公司的股份，其余凈資產 8,778.65 萬元轉入資本公積金。 具體的認購出資及折股情況如下： 發起人 認繳出資 認購股份 認繳出資的 轉入資本公積金的凈 序號 名稱 （萬元） （萬股） 比例（%） 資產（萬元） 1 蘭石集團 15,675.00 15,675.00 55 4,828.26 2 甘肅國投 5,700.00 5,700.00 20 1,755.73 3 金石投資 4,275.00 4,275.00 15 1,316.80 4 祁連山 1,710.00 1,710.00 6 526.72 5 甘肅信托 1,140.00 1,140.00 4 351.14 總計 28,.00 28,.00 100 8,778.65 （f）2010 年 1 月 5 日，國富浩華出具《驗資報告》 浩華驗字[2010]第 2 號）。 9 根據該驗資報告，截止 2010 年 1 月 5 日，蘭石重裝（籌）以全體股東投入的資 產，經審計后的凈資產 37,278.65 萬元為基數，按照 1.308022763：1 的比例折合 為 28,.00 萬股股份，每股面值人民幣 1 元，共計折合股本人民幣 28, 萬元， 凈資產折股后的剩余部分計入資本公積，由全體股東以原持股比例分別享有。 （g）2010 年 1 月 20 日，蘭石重裝創立大會暨第一次股東大會在蘭州友誼 飯店召開。到會發起人（或發起人授權代表）共 5 名，代表股份 28, 萬股， 占有表決權股份總數的 100%。會議審議通過了《股份有限公司籌備工作報告》、 《關于設立股份公司的議案》、 公司章程》、 關于設立股份有限公司費用的報告》、 《關于發起人用于抵作股款的凈資產折股情況的報告》等議案，選舉產生了第一 屆董事會、監事會。同日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉產生公司 董事長、副董事長、總經理、副總經理、總工程師、財務總監；召開第一屆監事 會第一次會議，選舉產生公司監事會主席。 （h）2010 年 1 月 25 日，發行人領取了甘肅省工商局核發的《企業法人營 業執照》，注冊號為 620000000007467。 （2）發行人的股本及其演變 a.發行人設立時的股本 根據《發起人協議》、《驗資報告》（浩華驗字[2010]第 2 號）并經本所律師 核查： 發行人 2010 年 1 月 20 日成立時的股本及股權結構如下： 序號 股東名稱 出資（萬元） 出資比例（%） 股權性質 1 蘭石集團 15,675.00 55 國有法人股 2 甘肅國投 5,700.00 20 國有法人股 3 金石投資 4,275.00 15 社會法人股 4 祁連山 1,710.00 6 社會法人股 5 甘肅信托 1,140.00 4 國有法人股 總計 28,.00 100 -- b.2011 年 9 月，發行人增加注冊資本 （a）2011 年 9 月 21 日，發行人召開 2011 年第二次臨時股東大會，決定進 10 行增資擴股。增資完成后發行人的注冊資本和實收資本均由 28,.00 萬元變為 49,115.526 萬元。其中：蘭石集團以其持有的蘭石重工 41.86%的股權、化機公司 30%的股權、精密公司 20%的股權、環保公司 20%的股權、換熱公司 15%的股權 及蘭石集團內部核算單位測試中心的資產認購發行人新增股份 9415.526 萬股， 金石投資以其持有的蘭石重工 6.98%的股權認購發行人新增股份 1344 萬股；新 引進的股東高俊峰、魏運華、何琪功、靳龍、周亞寧、蘇鐵明、張海燕、蘆光榮、 孔曉杰、魏端勛、張栓印、向樹民、孫茂、王永仁、李小平、徐魁、柯鋒賢、馬 學鵬、王拴慶、郝毅彬和李英共計 21 名自然人分別以其持有的蘭石重工的股權 認購發行人新增股份 9856 萬股。 （b）2011 年 9 月 23 日，蘭石集團、金石投資以及高俊峰等 21 名自然人分 別與發行人簽署《增資協議書》。 （c）2011 年 9 月 27 日，國富浩華出具《驗資報告》（浩華驗字[2011]701c149 號）。根據該驗資報告，截止 2011 年 9 月 27 日，發行人新增注冊資本全部足額 到位。 （d）2011 年 9 月 28 日，發行人在甘肅省工商局辦理了工商變更登記。 （e）根據甘肅省國資委《關于蘭州蘭石重型裝備股份有限公司國有股權設 置確認的批復》（甘國資產權[2011]311 號），本次增資完成后發行人的股權結構 如下： 序號 股東名稱 出資（萬元） 持股比例（%） 股權性質 1 蘭石集團 25,090.526 51.08 國有法人股 2 甘肅國投 5,700.000 11.61 國有法人股 3 金石投資 5,619.000 11.44 社會法人股 4 祁連山 1,710.000 3.48 社會法人股 5 甘肅信托 1,140.000 2.32 國有法人股 6 高俊峰 1,361.920 2.77 自然人股 7 魏運華 1,021.440 2.08 自然人股 8 何琪功 1,021.440 2.08 自然人股 9 靳 龍 1,021.440 2.08 自然人股 10 周亞寧 817.152 1.66 自然人股 11 11 蘇鐵明 680.960 1.39 自然人股 12 張海燕 612.864 1.25 自然人股 13 蘆光榮 537. 1.09 自然人股 14 孔曉杰 430.080 0.88 自然人股 15 魏端勛 358.400 0.73 自然人股 16 張栓印 358.400 0.73 自然人股 17 向樹民 358.400 0.73 自然人股 18 孫 茂 268.800 0.55 自然人股 19 王永仁 179.200 0.36 自然人股 20 李小平 179.200 0.36 自然人股 21 徐 魁 179.200 0.36 自然人股 22 柯鋒賢 107.520 0.22 自然人股 23 馬學鵬 107.520 0.22 自然人股 24 王拴慶 107.520 0.22 自然人股 25 郝毅彬 75.264 0.15 自然人股 26 李 英 71.680 0.15 自然人股 合計 49,115.526 100.00 本次增資完成后，蘭石重工成為蘭石重裝的全資子公司；測試中心成為蘭石 重裝下屬二級核算單位；化機公司、環保公司、精密公司、換熱公司成為蘭石重 裝的參股公司。 c.2013 年 9 月，發行人股權轉讓 （a）2013 年 8 月 2 日，發行人召開 2013 年第二次臨時股東大會，會議通 過了《關于公司 21 個自然人股東股權轉讓的議案》，同意發行人法人股東蘭石集 團收購 21 名自然人股東持有發行人 20.07%的股權。 （b）2013 年 8 月 15 日，蘭石集團與李小平、高俊峰等 21 名自然人簽訂《股 權轉讓協議》，以 180.99 萬元收購了李小平持有的發行人 179.2 萬股的股權；以 1375.54 萬元收購了高俊峰持有的發行人 1361.92 萬股的股權；以 108.60 萬元收 購馬學鵬持有的發行人 107.52 萬股的股權；以 361.98 萬元收購魏瑞勛持有的發 行人 358.4 萬股的股權；以 108.60 萬元收購柯鋒賢持有的發行人 107.52 萬股的 12 股權；以 180.99 萬元收購徐奎持有的發行人 179.2 萬股的股權；以 76.02 萬元收 購郝毅彬持有的發行人 75.264 萬股的股權；以 180.99 萬元收購王永仁持有的發 行人 179.2 萬股的股權；以 1031.65 萬元收購何琪功持有的發行人 1021.44 萬股 的股權；以 1031.65 萬元收購靳龍持有的發行人 1021.44 萬股的股權；以 825.32 萬元收購周亞寧持有的發行人 817.152 萬股的股權；以 72.40 萬元收購李英持有 的發行人 71.68 萬股的股權；以 108.60 萬元收購王栓慶持有的發行人 107.52 萬 股的股權；以 361.98 萬元收購向樹民持有的 358.4 萬股的股權；以 271.49 萬元 收購孫茂持有的發行人 268.8 萬股的股權；以 434.38 萬元收購孔曉杰持有的發行 人 430.08 萬股的股權；以 542.98 萬元收購盧光榮持有的 537.6 萬股的股權；以 1031.65 萬元收購魏運華持有的發行人 1021.44 萬股的股權；以 361.98 萬元收購 張栓印持有的發行人 358.4 萬股的股權；以 618.99 萬元收購張海燕持有的發行人 612.864 萬股的股權；以 687.77 萬元收購蘇鐵明持有的發行人 680.96 萬股的股權。 （c）2013 年 9 月 22 日，甘肅省國資委出具《關于蘭州蘭石集團有限公司 內部重組整合股權結構優化調整方案的批復》（甘國資發改革［2013］274 號）， 同意公司內部重組整合股權結構優化調整方案。 （d）2013 年 9 月 9 日，發行人在甘肅省工商局辦理了工商變更登記。 （e）2013 年 9 月 30 日，甘肅省國資委出具《關于蘭州蘭石重型裝備股份 有限公司國有股權管理有關問題的批復》（甘國資發改組［2013］286 號），對國 有股權設置進行了確認。 （f）發行人本次股權轉讓后的股權結構為： 序號 股東名稱 出資（萬元） 持股比例（%） 股權性質 1 蘭石集團 34,946.53 71.15 國有法人股 2 甘肅國投 5,700.00 11.61 國有法人股 3 金石投資 5,619.00 11.44 社會法人股 4 祁連山 1,710.00 3.48 社會法人股 5 甘肅信托 1,140.00 2.32 國有法人股 合計 49,115.53 100.00 -- d.2014 年 9 月，發行人首次公開發行股票 13 （a）2013 年 8 月 2 日，發行人召開第二屆董事會第四次會議審議通過了關 于本次發行上市的各項議案并形成決議；2013 年 8 月 20 日、2014 年 8 月 26 日 發行人分別召開了 2013 年第三次臨時股東大會、2014 年第三次臨時股東大會， 會議審議通過了關于本次發行上市的各項議案、授權董事會辦理本次發行上市有 關事宜的議案及與本次發行上市有關的其他議案并形成決議。 （b）2014 年 9 月 15 日，中國證監會下發《關于核準蘭州蘭石重型裝備股 份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可［2014］956 號），核準發行人 公開發行新股不超過一億股，本批復自核準發行之日起 12 個月內有效。 （c）基于上述批文，根據《招股說明書》以及《發行承銷方案》，蘭石重 裝向社會公開發行人民幣普通股 10,000.00 萬股（每股面值 1 元），募集資金于 2014 年 9 月 29 日到位，并經瑞華（特殊普通合伙）驗證并出具《驗資報告》（瑞 華驗字［2014］62010010 號）驗證到位。2014 年 10 月 9 日，經上海證券交易所 [2014]566 號文核準，發行人首次向社會公開發行的人民幣普通股 10,000 萬股獲 準在上海證券交易所上市交易（股票代碼：603169；股票簡稱：蘭石重裝）。蘭 石重裝注冊資本增加至為 591,155,260.00 元，其中蘭石集團持股 57.70%，甘肅國 投、金石投資、祁連山、光大興隴信托、全國社保基金理事會分別持股 9.41%、 9.51%、2.89%、1.88%、1.69%，限售條件的持股比例共計 83.08%，非限售條件 的持股比例為 16.92%。 （d）2014 年 11 月 20 日，發行人在甘肅省工商局辦理了工商變更登記。 e.2015 年 4 月，發行人增加注冊資本 （a）2015 年 4 月 8 日，發行人召開了 2014 年年度股東大會，審議通過了 《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司 2014 年度利潤分配的議案》并形成決議。經 瑞華審計，2014 年度公司實現凈利潤為 432,802,555.89 元，加上年初未分配利潤 241,335,745.97 元，減去根據《公司法》和《公司章程》有關規定提取 10%的法 定 盈 余 公 積 金 34,724,245.79 元 ， 2014 年 度 年 可 供 股 東 分 配 的 利 潤 為 639,414,056.07 元。以 2014 年末總股本 59115.526 萬股為基數，對公司全體股東 每 10 股派送紅股 6 股，按每 10 股派發現金紅利 1.50 元，共分配利潤 443,366,445.00 元（含稅）。本次利潤分配完成后未分配利潤余額為 196,047,611.07 14 元。 本利潤分配預案中現金分紅共計 88,673,289.00 元，占本年合并凈利潤的 20.49%，占本次分配利潤的 20.00%，符合《上市公司監管指引第 3 號——上市 公司現金分紅》及《公司章程》中有關現金分紅的規定。 本 次 利 潤 分 配 方 案 實 施 后 ， 公 司 注 冊 資 本 由 59,115.526 萬 元 增 加 35,469.3156 萬元，增資后注冊資本為 94,584.8416 萬元；股份總數由 59,115.526 萬股增加 35,469.3156 萬股，增加后股份總數為 94,584.8416 萬股。并對《公司章 程》第六條及第十九條作了相應修改。 f. 2015 年 12 月，發行人非公開發行股份 2015 年 5 月 4 日，發行人召開第二屆董事會第二十四次會議，會議審議通 過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票 方案的議案》等與本次非公開發行股份有關的議案。2015 年 5 月 21 日，發行人 召開 2015 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司符合非公開發行 股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發 行股份有關的議案。 2015 年 5 月 20 日，甘肅省國資委下發《省政府國資委關于蘭州蘭石重型裝 備股份有限公司非公開發行股票有關事項的批復》（甘過資發產權［2015］102 號），原則同意發行人非公開發行股票方案，發行 a 股股票數量不超過 8000 萬 股，發行價格不低于 15.71 元/股。 本次發行方案經中國證券監督管理委員會《關于核準蘭州蘭石重型裝備股份 有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015 號]2722 號）核準后，公司于 2015 年 12 月予以實施。本次非公開發行向 5 名認購對象（甘肅興隴資本管理 有限公司、蘭州永新大貿貿易有限責任公司、華融證券股份有限公司、財通基金 管理有限公司和八冶建設集團有限公司）合計發行了人民幣普通股（a 股） 79,567,154 股，發行價格為每股 15.71 元，募集資金總額約為 12.5 億元，扣除 發行費用后募集資金凈額約為 12.31 億元。非公開發行的人民幣普通股（a 股） 79,567,154 股已于 2016 年 1 月 5 日在中國證券登記結算有限責任公司上海 分公司辦理完畢股權登記手續。 15 本次非公開發行完畢后，公司股權結構如下： 項目 持股數量（萬股） 持股比例（%） 限售流通股 63,871.1570 62.29 其中：國家持股 1,338.0974 1.30 國有法人股 60,136.3442 58.65 其他限售流通股 2,396.7154 2.34 實際流通股 38,670.4000 37.71 總股本 102,541.5570 100 根據蘭石重裝 2016 年年度報告，截至 2016 年 12 月 31 日，蘭石重裝前十大 股東及持股情況如下： 序號 股東姓名/名稱 股東性質 持股比例（%） 持股數量（萬股） 1 蘭石集團 受限流通股 53.22 54576.34 2 金石投資有限公司 流通股 7.53 7718.68 3 甘肅省國有資產投資集團有限公司 流通股 7.00 7181.75 4 甘肅興隴資本管理有限公司 受限流通股 3.10 3180.00 5 蘭州永新大貿貿易有限責任公司 流通股 2.32 2380.00 6 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司 流通股 1.80 1847.00 7 全國社會保障基金理事會轉持二戶 流通股 1.30 1338.10 華融證券-招商證券-華融興盛 7 號 8 流通股 0.78 800.00 集合資產管理計劃 9 八冶建設集團有限公司 受限流通股 0.78 796.72 10 中央匯金資產管理有限責任公司 流通股 0.40 410.28 蘭石重裝控股股東和實際控制人為蘭石集團。 綜上所述，截至本法律意見出具之日，蘭石重裝為依法設立并有效存續的股 份有限公司，不存在根據有關法律、法規或其公司章程的規定需要終止的情形。 蘭石重裝具備進行本次交易的主體資格。 （二）發行股份及支付現金購買資產的交易對方 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為瑞澤石化目前的全部股東。 經本所律師核查，標的公司目前的全部股東為馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、 16 王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉。上述交易對方的相關情況具體如下： 持股數量 股份質 序號 股東姓名 持股比例（%） 身份證號 （萬股） 押情況 1 馬 曉 1477.5 29.55 41031119631013**** 無 2 林崇儉 492.5 9.85 41031119631206**** 無 3 郭子明 492.5 9.85 41031119691127**** 無 4 劉德輝 492.5 9.85 43232519670923**** 無 5 王志中 492.5 9.85 12010419680205**** 無 6 王志宏 492.5 9.85 41031119640205**** 無 7 李衛鋒 492.5 9.85 31010419691009**** 無 8 周小軍 492.5 9.85 37050219680906**** 無 9 李曼玉 75 1.5 41030519521227**** 無 合計 0 100.00 -- -- 1、馬曉基本情況 姓名：馬曉 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號：41031119631013**** 住所：河南省洛陽市河西區南昌路****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 2、林崇儉基本情況 姓名：林崇儉 曾用名：無 性別：男 17 國籍：中國 身份證號碼：41031119631206**** 住所：河南省洛陽市澗西區高新濱河路****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 3、郭子明基本情況 姓名：郭子明 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：41031119691127**** 住所：河南省洛陽市洛龍區英才路中泰華庭****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 4、劉德輝基本情況 姓名：劉德輝 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：43232519670923**** 住所：河南省河陽市高新區碧桃路嘉匯城****號 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 18 5、王志中基本情況 姓名：王志中 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：12010419680205**** 住所：河南省洛陽市澗西區高新合歡路****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 6、王志宏基本情況 姓名：王志宏 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：41031119640205**** 住所：河南省洛陽市高新區創業路嘉匯城****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 7、李衛鋒基本情況 姓名：李衛鋒 曾用名：李衛峰 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：31010419691009**** 19 住所：河南省洛陽市洛龍區英才路 8 號中泰華庭****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 8、周小軍基本情況 姓名：周小軍 曾用名：無 性別：男 國籍：中國 身份證號碼：37050219680906**** 住所：河南省洛陽市澗西區高新合歡路****號 職稱：高級工程師 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 9、李曼玉基本情況 姓名：李曼玉 曾用名：無 性別：女 國籍：中國 身份證號碼：41030519521227**** 住所：河南省洛陽市澗西區天津路****號 通訊地址：中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號瑞澤大廈 是否取得其他國家或者地區的居留權：否 根據上述相關各方確認及本所律師核查，截至本法律意見出具之日，馬曉、 林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉均具有完 20 全民事權利能力和民事行為能力，交易對方具備進行本次交易的主體資格。 二、本次交易的整體方案 根據蘭石重裝第三屆董事會第二十次會議審議通過的《關于本次發行股份 及支付現金購買資產方案的議案》、蘭石重裝與交易對方簽署的《發行股份及支 付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產補充協議》、蘭石重裝 與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》以及蘭石重裝簽署的《重組報告書》， 本次交易的整體方案如下： （一）發行股份及支付現金購買資產方案 1、交易對方 本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為馬曉、林崇儉、郭子明、劉 德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉。 2、標的資產 本次交易購買的標的資產為標的公司 51%的股權。 3、標的資產的交易價格及定價依據 具有證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構中科華對標的資產以 2016 年 12 月 31 日為基準日進行了整體評估并出具了中科華評報字[2017]第 072 號《資 產評估報告》，評估報告載明的截至評估基準日瑞澤石化母公司 100%股東權益賬 面價值為 14,367.79 萬元，采用收益法評估的評估值為 80,155.75 萬元，比經審計 的賬面價值增值 65,787.96 萬元，增值率為 458%。依據《資產評估報告》計算， 瑞澤石化 51%的股東權益賬面價值為 7327.57 萬元，采用收益法評估的評估值為 40,879.43 萬元。 4、交易對價的支付方式 蘭石重裝采取非公開發行股份和現金支付相結合的方式向交易對方支付購 買標的資產的對價。標的資產瑞澤石化 51%股權的交易價格為 40,800 萬元。其 中，以非公開發行股份方式支付 30,.00 萬元，用于購買不包括李曼玉在內的 交易對方持有的標的公司 38.25%的股權；以現金方式支付 10,200.00 萬元，用于 購買交易對方持有的標的公司 12.75%的股權。上述兩種支付方式相結合的情況 下，具體支付情況如下： 21 擬轉讓 擬轉讓 出資金額 持股比 的出資 的持股 對價總額 現金對價 股份對價 股份數量 股東 （萬元） 例（%） 額（萬 比例 （萬元） （萬元） （萬元） （股） 元） （%） 馬曉 1,477.50 29.55 742.50 14.85 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084 劉德輝 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 郭子明 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 林崇儉 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志中 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 王志宏 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李衛鋒 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 周小軍 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 李曼玉 75.00 1.50 75.00 1.50 1,200.00 1,200.00 — — 2,550.0 合計 5,000.00 100.00 51.00 40,800.00 10,200.00 30.00 26,086,956 0 5、現金對價支付期限 本次交易中蘭石重裝向交易對方支付的現金對價按下列期限支付：在標的資 產交割日后十五個工作日內，蘭石重裝向交易對方支付現金對價的 15%; 待蘭石 重裝完成本次非公開發行后十五個工作日內，蘭石重裝將現金對價的剩余部分全 部支付給交易對方。 6、發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（a 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 7、發行對象和發行方式 本次發行對象為馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、 周小軍，發行方式為非公開發行的方式，即向馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、 王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍非公開發行股份。 8、本次發行定價基準日和發行價格 本次發行定價基準日為蘭石重裝第三屆董事會第十四次會議決議公告日，即 22 2017 年 2 月 24 日，發行價格為不低于定價基準日前 120 個交易日的公司股票交 易均價的 90%，即 11.74 元/股。 2017 年 5 月 3 日，經公司 2016 年年度股東大會審議通過，公司 2016 年度 利潤分配方案為：每 10 股派發現金紅利 0.1 元（含稅）。由于公司本次 2016 年 年度利潤分配事項處于本次交易定價基準日公司第三屆董事會第十四次會議決 議公告日 2017 年 2 月 24 日和本次交易發行股份發行日期間，因此本次交易發行 股份價格需按照上述調整辦法對公司 2016 年年度利潤分配事項進行調整，調整 后的本次交易發行股份的發行價格為 11.73 元/股。 后續在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項，則發行價格應進行除權、除息處理，發行數量應據此作 相應調整。 9、發行數量 本次發行的發行數量為 26,086,956 股，向各認購人發行的股份數量具體情況 如下： 序號 認購人姓名/名稱 發行數量（股） 1 馬 曉 7,826,084 2 林崇儉 2,608,696 3 郭子明 2,608,696 4 劉德輝 2,608,696 5 王志中 2,608,696 6 王志宏 2,608,696 7 李衛鋒 2,608,696 8 周小軍 2,608,696 共計 26,086,956 10、鎖定期安排 本次交易發行的股份，對于不包括李曼玉在內的 8 名交易對方鎖定期安排如 下： （1）針對交易對方的股份鎖定安排 在中國證監會準許范圍內，蘭石重裝本次向交易對方發行的股份按照如下方 23 式進行鎖定和解禁： a. 自發行結束并完成股份登記之日起 12 個月內且瑞澤石化 2017 年度審計 報告出具日之前，交易對方所持股份不得轉讓； b. 瑞澤石化 2017 年度審計報告出具且相應承諾利潤已達成《盈利預測補償 協議》之相關約定，當年不需要進行業績補償的情況下，解禁交易對方所持股份 的 50%，否則應在履行相應業績補償義務并取得蘭石重裝確認后該等股份可轉讓； c. 瑞澤石化 2018 年度審計報告出具且相應承諾利潤已達成《盈利預測補償 協議》之相關約定，當年不需要進行業績補償的情況下，解禁交易對方所持股份 的 20%，否則應在履行相應業績補償義務并取得蘭石重裝確認后該等股份可轉讓； d. 瑞澤石化 2019 年度審計報告出具且相應承諾利潤已達成《盈利預測補償 協議》之相關約定，當年不需要進行業績補償的情況下，解禁交易對方所持股份 的 30%，否則應在履行相應業績補償義務并取得蘭石重裝確認后該等股份可轉讓。 （2）在交易對方未按照《盈利預測補償協議》約定完成《盈利預測補償協 議》項下涉及的補償義務前，交易對方持有的待解禁蘭石重裝股份不得解禁，直 至交易對方已按約定履行了補償義務。 （3）為了有效保證鎖定股份的完整權利，交易對方所持股份在鎖定期間內， 交易對方承諾不得質押處于鎖定期的股份，但就已經解鎖的股份交易對方可以自 行安排。 （4）交易對方所持股份在鎖定期間內，交易對方承諾不得以代持等任何方 式處置或影響該等鎖定股份的完整權利。 （5）蘭石重裝承諾，將為交易對方辦理約定的股份解禁手續提供協助及便 利。 （6）如果監管規則或監管機構對上述鎖定期有不同要求的，交易對方同意 按照監管規則或監管機構的要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。交易對方 承諾，不會因為鎖定期按照監管規則或監管機構的要求發生變更或調整而終止本 次交易，否則將視為交易對方政信 。 （7）除《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購 買資產補充協議》所約定的條款外，本次交易向交易對方發行的股份在鎖定期屆 24 滿后進行轉讓或其他處置時還應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共 和國證券法》等法律、法規、規章、規范性文件以及蘭石重裝章程的相關規定。 （8）本次交易實施完成后，交易對方取得的股份由于蘭石重裝送紅股、轉 增股本等原因相應增加的蘭石重裝股份，亦遵守上述規定。 （9）本次交易實施完成后，如果交易對方中任何人成為上市公司的董事、 監事及高級管理人員，該等人員還需根據中國證監會及上海證券交易所的相關規 定遵守作為上市公司董事、監事、高級管理人員股份限售的規定。 11、發行股份上市地點 在限售期限屆滿后，本次非公開發行的股票將在上交所主板上市交易。 12、滾存未分配利潤的處理 本次發行完成后，蘭石重裝發行前的滾存未分配利潤由蘭石重裝本次發行 后的新老股東按照發行后的股份比例共同享有。標的公司在基準日至標的資產 交割日前不再進行任何形式的利潤分配，標的公司的滾存未分配利潤由蘭石重裝 及交易對方按照標的資產交割完成之后標的公司變更后的股權比例共同享有。 13、標的資產過渡期損益的歸屬 標的資產交割后，由上市公司和交易對方共同認可的具有證券、期貨相關業 務許可證的審計機構對標的資產進行審計并出具交割專項審計報告，確定過渡期 內標的資產產生的損益。若交割日為當月 15 日（含）之前，則期間損益審計基 準日為上月月末；若交割日為當月 15 日（不含）之后，則期間損益審計基準日 為當月月末。上市公司承擔由此發生的審計費用。 標的資產在過渡期內產生的收益由蘭石重裝享有；在過渡期內發生虧損，或 瑞澤石化凈資產相較于基準日時減少的，相關虧損或損失（具體以交割專項審計 報告為準）應由交易對方按照其各自持有的瑞澤石化原股權比例承擔，并且應于 交割審計報告出具之日起十個工作日內將虧損金額以現金方式向標的公司補足， 并就此承擔連帶責任。 14、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和政信 責任 如本次交易最終獲得中國證監會審批通過，標的公司應在《發行股份及支付 現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產補充協議》生效后六十（60） 25 日內，辦理完成標的資產的過戶手續，蘭石重裝應當提供必要的協助。標的資產 轉讓涉及的工商變更登記手續完成之日起（即變更后的《營業執照》簽發之日）， 蘭石重裝即成為瑞澤石化的股東并擁有瑞澤石化的 51%的股權。 自標的資產完成交割后，蘭石重裝及交易對方應在三十（30）日內完成本次 向交易對方非公開發行股份的交割，即在上述期限內到中國證券登記結算有限公 司上海分公司辦理股份登記。 除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《發行股份及支付現金購買 資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產補充協議》項下其應履行的任何義 務，或違反其在《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金 購買資產補充協議》項下所作的保證與事實不符或有遺漏，應按照法律規定及《發 行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產補充協議》 的約定承擔相應政信 責任。 15、決議的有效期 本次交易決議的有效期為蘭石重裝股東大會審議通過本次交易議案之日起 12 個月，如果蘭石重裝已于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件， 則該有效期自動延長至本次交易完成日。 16、業績承諾及補償安排 （1）承諾凈利潤 業績承諾人承諾標的公司在業績承諾期（指 2017 年度、2018 年度、2019 年 度，下同）內實現的實際凈利潤數（即扣除非經常性損益和研發資本化費用的歸 屬于母公司所有者的凈利潤，如涉及股份支付處理，則以股份支付處理前的數據 為準）不低于承諾凈利潤數，否則，按照《發行股份及支付現金購買資產協議》、 《發行股份及支付現金購買資產補充協議》及《盈利預測補償協議》的約定對蘭 石重裝進行補償。業績承諾人承諾標的公司在業績承諾期內各年度的凈利潤數如 下： 2017 年度：4100 萬元； 2018 年度：5450 萬元； 2019 年度：7150 萬元。 26 （2）承諾凈利潤數與實際凈利潤數差額的確定 業績承諾期的每一會計年度結束后，蘭石重裝均應聘請經蘭石重裝和業績 承諾人認可的具有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所出具《專項審核報 告》，標的資產承諾凈利潤數與實際凈利潤數的差額根據該會計師事務所出具的 標準無保留意見的《專項審核報告》確定。 （3）盈利預測補償安排 a.業績承諾期內，標的公司截至當期期末累積實際凈利潤數低于截至當期期 末累積承諾凈利潤數，業績承諾人應當對蘭石重裝進行補償。雙方約定，若出現 需要盈利預測補償的情況，業績承諾人將優先以本次交易所獲得的上市公司股份 對上市公司進行補償，股份數量不足補償后，以現金方式進行補償；但若盈利預 測補償金額小于 萬元時，業績承諾人可以選擇采用現金或股份方式補償。 業績承諾人業績承諾期內需補償金額較大，業績承諾人在業績承諾期當期 《專項審核報告》出具日持有的本次交易所獲得的上市公司股份不足以補償，且 股份不足補償部分業績承諾人用現金方式也無法全部補償時，差額部分以業績承 諾人持有的標的公司瑞澤石化剩余 49%股權進行補償。 b.業績承諾人應于會計師事務所出具《專項審核報告》后按照如下公式計算 當期補償金額及當期應補償股份數量： 當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數—截至當期期末累計實現 凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價－累計己 補償金額 當期應補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格 經計算當期應補償股份數量不足 1 股的尾數按 1 股計算。 業績承諾人用瑞澤石化剩余 49%股權進行補償時，由蘭石重裝聘請經蘭石重 裝和業績承諾人認可的具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構對標的公司 瑞澤石化業績承諾期當年年末（即以業績承諾期當年 12 月 31 日為評估基準日） 的全部權益價值出具評估報告，并以評估報告確定的評估值確定補償金額。 業績承諾人以持有標的公司瑞澤石化剩余 49%股權補償當期盈利預測應補 償金額差額部分，應補償瑞澤石化的股權比例以下列公式計算： 27 業績承諾人以持有標的公司瑞澤石化剩余 49%股權補償當期以其持有的上 市公司股份和現金方式補償當期盈利預測應補償金額后不足補償的差額部分，占 標的公司瑞澤石化業績承諾期當年年末股權比例=（當期盈利預測應補償金額— 業績承諾人以本次交易所獲得的上市公司股份補償金額—業績承諾人以現金方 式補償金額）÷標的公司瑞澤石化業績承諾期當年年末（即以業績承諾期當年 12 月 31 日為評估基準日）全部權益評估價值 上式比例確定后，業績承諾人應在業績承諾期當期《專項審核報告》出具日 后 2 個月內辦理完畢對應瑞澤石化股權的工商變更登記工作，各業績承諾人按照 本次交易前各自持有的標的公司瑞澤石化的股權比例進行股權轉讓。 c. 業績承諾人以現金方式進行盈利預測補償時，業績承諾人應在業績承諾 期每一會計年度結束后當期《專項審核報告》出具日（即業績承諾期當期現金方 式補償當期盈利預測應補償金額確定）后 1 個月內向蘭石重裝支付現金。 d. 交易對方之一李曼玉本次交易時蘭石重裝將以支付現金方式收購其持有 的標的公司瑞澤石化全部 1.5%股權，不發行股份，則在發生補償情況時，李曼 玉應補償部分均以現金方式進行補償，若李曼玉無補償能力時由馬曉承擔連帶補 償責任，以其持有的上市公司股份、現金和瑞澤石化股權進行補償。 e.在本次發行的定價基準日至補償日期間，若蘭石重裝發生派息、送股、資 本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次股份的發行價格應進行除權、除息 處理，股份補償數量應據此作相應調整。 （4）減值測試及補償 a.在業績承諾期屆滿時，蘭石重裝將聘請經蘭石重裝與業績承諾人認可的具 有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所對標的資產進行減值測試并出具 《減值測試報告》，如果標的資產期末減值額己補償金額（包括已補償股份金額 和現金金額），則業績承諾人應另行對蘭石重裝進行補償。減值測試應補償金額 計算方式如下：減值測試應補償金額=期末減值額—業績承諾期內因實際凈利潤 數不足承諾凈利潤數己支付的補償額（包括已補償股份金額、現金金額和瑞澤石 化股權）。 前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內 28 標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 b.業績承諾人應優先以本次交易所獲得的上市公司股份對上市公司進行減 值測試補償，股份數量不足補償后，以現金方式進行補償；但若減值測試補償金 額小于 萬元時，業績承諾人可以選擇采用現金或股份方式補償。若業績承諾 期內屆滿時減值測試應補償金額較大，需要以瑞澤石化股權補償的，其補償辦法 參照《盈利預測補償協議》第二條執行。 c.業績承諾人應按照如下公式計算應補償股份數量： 減值測試應補償股份數量=減值測試應補償金額/本次股份的發行價格 經計算當期應補償股份數量不足 1 股的尾數按 1 股計算。 在本次發行的定價基準日至補償日期間，若蘭石重裝發生派息、送股、資本 公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格應進行除權、除息處理，補償數 量應據此作相應調整。 （5）補償措施 a.在發生《盈利預測補償協議》第二條或第三條約定的補償事項時，就股份 補償部分，業績承諾人應補償的股份由蘭石重裝以 1 元對價回購并注銷，蘭石重 裝應在業績承諾期內各年年度報告披露后的 15 個交易日內由董事會發出召開審 議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議通知。如果蘭石重裝股東大會通 過了上述股份回購及后續注銷事宜的議案，蘭石重裝應在股東大會結束后 2 個月 內實施回購方案。 b.自應補償的股份數量確定之日（指當期年度報告披露之日）起至該等股份 注銷前，業績承諾人就該等股份不擁有表決權且不享有收益分配的權利。 c.如果蘭石重裝在獲得補償前實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則應補 償的股份數應相應調整，調整后的當年應補償股份數=當年應補償的股份數×(1+ 轉增比例）。如果蘭石重裝在獲得補償前有現金分紅的，按照本協議第二條或第 三條約定公式計算的應補償股份在補償前累計獲得的現金分紅收益，應隨補償贈 送給受補償方。 d.業績承諾人在對蘭石重裝進行補償時，應補償金額小于或等于 0 時，按 0 計算，即已經補償的金額不沖回。 29 e.業績承諾人承諾，在業績承諾人未按照約定完成本協議項下涉及的業績補 償義務前，業績承諾人持有的待解禁蘭石重裝股份不得解禁，直至該業績承諾人 己按約定履行了業績補償義務。 （6）補償數額的上限及調整 在任何情況下，因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數而發生的補償以及因標的 資產減值而發生的補償合計不超過業績承諾人在本次交易中獲得的全部現金及 股票對價。 本次交易完成后，如因下列原因導致未來標的公司實際凈利潤數低于承諾 凈利潤數或利潤延遲實現的，蘭石重裝與業績承諾人經協商一致，可以通過書面 形式對補償數額予以調整： a.發生《盈利預測補償協議》簽署時所不能預見、不能避免、不能克服的任 何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災 害，以及戰爭、騷亂、罷工等社會性事件，導致標的公司發生重大經濟損失、經 營陷入停頓或市場環境嚴重惡化的； b.如國家頒布新的宏觀調控政策或者相應的產業限制等政策性的變動，對標 的公司的利潤造成影響的。 （7）業績承諾人內部補償責任分擔 業績承諾人內部按照標的資產交割日前各自持有的標的公司股份數占其合 計持有的標的公司股份總數的比例分擔《盈利預測補償協議》約定的補償責任。 （7）現金獎勵 a. 業績承諾期內標的公司累積實際凈利潤數超過業績承諾期內業績承諾人 累計承諾凈利潤，且業績承諾期內標的公司的累積實際經營性現金流量凈額之和 大于累積實際凈利潤數，則蘭石重裝應對利潤承諾方進行現金獎勵，計算公式如 下：現金獎勵數=（業績承諾期內累計凈利潤實現數－業績承諾期內累計承諾凈 利潤）×50%，且現金獎勵數累計不超過本次交易蘭石重裝向乙方支付的交易對 價總額的 20%。 b. 標的公司在業績承諾期內實現的累積經營性現金流量凈額之和與業績承 諾期內累計實際凈利潤數匹配關系的認定依據為蘭石重裝聘請經甲乙雙方認可 30 的具有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所出具的《專項審核報告》中的 相關財務數據。 業績承諾期的每一會計年度結束后，蘭石重裝聘請經甲乙雙方認可的具有證 券、期貨相關業務許可證的會計師事務所出具《專項審核報告》，上述業績承諾 期內各年度所實現的現金流量凈額根據該會計師事務所出具的標準無保留意見 的《專項審核報告》確定。 c. 各方同意，在標的公司 2019 年度專項審計完成后，且在馬曉先生屆時仍 在標的公司任職的情形下，上述約定的現金獎勵由標的公司統一支付給馬曉先生， 并由其負責具體分配，具體分配方案和分配比例由乙方之間協商確定后報蘭石重 裝備案。若屆時馬曉先生不在標的公司任職，則由蘭石重裝負責具體分配。 綜上，本所律師認為，本次交易方案符合《重組辦法》、《重組規定》等法律、 法規、規范性文件的規定。 三、本次交易的批準與授權 （一）已取得的批準與授權 1、政府批復 2017 年 2 月 21 日，甘肅省國資委下發《省政府國資委關于蘭州蘭石重型裝 備股份有限公司并購重組洛陽瑞澤石化工程有限公司的批復》，原則同意蘭石重 裝并購重組洛陽石化開展前期工作。 2、蘭石重裝的批準 2017 年 5 月 26 日，蘭石重裝召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過《關 于公司發行股份及支付現金購買資產方案的議案》等與本次交易相關的議案，蘭 石重裝獨立董事就本次交易相關事項發表了獨立意見。 3、標的公司的批準 2017 年 2 月 4 日，標的公司執行董事作出《洛陽瑞澤石化工程有限公司執 行董事決定》，決定標的公司的全體股東向蘭石重裝轉讓標的公司 51%的股權， 蘭石重裝以非公開發行股份和支付現金相結合的方式支付交易對價的事項，并決 定召開公司 2017 年第一次臨時股東會。 2017 年 2 月 21 日，標的公司召開 2017 年第一次臨時股東會，審議通過了 31 《關于公司全體股東向蘭石重裝轉讓公司 51%股權，蘭石重裝以非公開發行股份 和支付現金相結合的方式支付交易對價的議案》。 2017 年 5 月 22 日，標的公司召開 2017 年第二次臨時股東會，審議通過《關 于公司全體股東向蘭石重裝轉讓公司股權，蘭石重裝以非公開發行股份和支付現 金相結合的方式支付交易對價的議案》，同意蘭石重裝采取非公開發行股份和現 金支付相結合的方式以 40,800 萬元交易價格向公司全體股東支付購買公司 51% 股權的對價，對價支付時以現金方式支付的比例為 25%，其余 75%以發行蘭石 重裝股份方式支付，交易發行股份價格為 11.73 元/股。 3、簽署協議 2017 年 2 月 22 日，標的公司股東馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、 王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉 9 名股東與蘭石重裝簽署《發行股份及支付現 金購買資產協議》。 2017 年 5 月 25 日，標的公司股東馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、 王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉 9 名股東與蘭石重裝簽署《發行股份及支付現 金購買資產補充協議》。 （二）尚需取得的批準與授權 本次交易尚需取得批準與授權如下： 1、本次交易尚需取得蘭石重裝股東大會的批準； 2、本次交易尚需取得甘肅省國資委的批準； 3、本次交易尚需取得中國證監會的核準； 4、其他可能涉及的批準或核準。 本所律師經核查認為，本次交易己履行截至本法律意見出具之日應當履行 的批準或授權程序，己取得的相關批準與授權程序合法有效。 四、本次交易涉及的標的資產情況 發行人本次交易購買的標的資產為馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、 王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉 9 名股東持有的瑞澤石化 51%股權。 （一）瑞澤石化基本情況 1、基本情況 32 根據瑞澤石化目前現持有的洛陽市工商局高新技術產業開發區分局于 2016 年 8 月 15 日核發的統一社會信用代碼 914103006741037868 的《營業執照》，公 司類型為有限責任公司。法定代表人：馬曉；注冊資本：0 萬元；公司住所： 中國（河南）自由貿易試驗區洛陽片區高新技術開發區河洛路 215 號。經營范圍： 石化工程總承包（憑有效資質證經營）及石化行業工程技術咨詢、技術服務、設 計開發；石化新技術及石化新產品（不含危險化學品）的研發、應用及銷售；工 程所需的設備、材料銷售；貨物及技術的進出口業務；房屋租賃。成立日期為 2008 年 4 月 2 日；營業期限為自 2008 年 4 月 2 日起至長期。 2、股權結構 截止本法律意見出具之日，標的公司的股權結構為： 持股數量 序號 股東姓名 持股比例（%） 股東性質 股份質押情況 （萬股） 無質押、凍結或 1 馬 曉 1477.5 29.55 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 2 林崇儉 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 3 郭子明 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 4 劉德輝 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 5 王志中 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 6 王志宏 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 7 李衛鋒 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 8 周小軍 492.5 9.85 自然人股東 其他爭議情況 無質押、凍結或 9 李曼玉 75 1.5 自然人股東 其他爭議情況 合計 0 100.00 -- -- （二）瑞澤石化歷史沿革 1、2008 年 4 月，標的公司設立 2008 年 3 月 20 日，馬曉、林崇儉、郭子明、王志中、劉德輝、王志宏、周 33 小軍、李衛鋒 8 位自然人召開股東會，同意設立瑞澤石化，注冊資本 300 萬元。 2008 年 3 月 31 日，洛陽敬業會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》 （洛敬驗字[2008]第 047 號），標的公司注冊資本 300 萬元，由全體股東于 2008 年 3 月 31 日之前一次性繳足。 2008 年 4 月 2 日，洛陽市工商局核準標的公司設立登記并核發了注冊號為 410392100002635 的《企業法人營業執照》。法定代表人：馬曉，注冊資本：300 萬元，注冊地址：洛陽市高新開發區創業路嘉匯城 4-5 層，經營范圍：石化工程 總承包（憑有效資質證經營）及石化行業技術咨詢、設計開發；石化新技術及石 化新產品（不含危險化學品）的研發、應用及銷售。 標的公司設立時股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 馬 曉 90 30 貨幣 2 林崇儉 30 10 貨幣 3 郭子明 30 10 貨幣 4 劉德輝 30 10 貨幣 5 王志中 30 10 貨幣 6 王志宏 30 10 貨幣 7 李衛鋒 30 10 貨幣 8 周小軍 30 10 貨幣 合計 300 100 -- 2、2009 年 12 月，標的公司增加注冊資本 2009 年 12 月 1 日，標的公司召開股東會，同意公司注冊資本由 300 萬元增 加至 萬元，全體股東按原比例以貨幣對標的公司增資 300 萬元，其中馬曉以 貨幣形式增資 90 萬元，林崇儉以貨幣形式增資 30 萬元，郭子明以貨幣形式增資 30 萬元，劉德輝以貨幣形式增資 30 萬元，李衛鋒以貨幣形式增資 30 萬元，王 志宏以貨幣形式增資 30 萬元，周小軍以貨幣形式增資 30 萬元，王志中以貨幣形 式增資 30 萬元；并修改公司章程相關條款。 2009 年 12 月 14 日，河南匯通聯合會計師事務所出具《驗資報告》（豫匯驗 34 字[2009]第 308 號），截至 2009 年 12 月 10 日，標的公司已收到馬曉、林崇儉、 郭子明、王志中、劉德輝、王志宏、周小軍、李衛鋒 8 位股東繳納的新增注冊資 本 300 萬元，均為貨幣出資。 2009 年 12 月 21 日，洛陽市工商局核準此次工商變更登記。 本次增資后的股權比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 馬 曉 180 30 貨幣 2 林崇儉 60 10 貨幣 3 郭子明 60 10 貨幣 4 劉德輝 60 10 貨幣 5 王志中 60 10 貨幣 6 王志宏 60 10 貨幣 7 李衛鋒 60 10 貨幣 8 周小軍 60 10 貨幣 合 計 100 -- 3、2011 年 7 月，標的公司增加注冊資本 2011 年 6 月 16 日，標的公司召開股東會，同意公司注冊資本由 萬元增 加至 860 萬元，全體股東按原比例以貨幣對標的公司增資 260 萬元，其中馬曉以 貨幣形式增資 78 萬元，林崇儉以貨幣形式增資 26 萬元，郭子明以貨幣形式增資 26 萬元，劉德輝以貨幣形式增資 26 萬元，王志中以貨幣形式增資 26 萬元，王 志宏以貨幣形式增資 26 萬元，周小軍以貨幣形式增資 26 萬元，李衛鋒以貨幣形 式增資 26 萬元；并修改公司章程相關條款。 2011 年 7 月 8 日，洛陽德眾聯合會計師事務所出具《驗資報告》（洛德眾會 事驗字[2011]第 077 號），截至 2011 年 7 月 8 日，標的公司已收到馬曉、林崇儉、 郭子明、王志中、劉德輝、王志宏、周小軍、李衛鋒 8 位股東繳納的新增注冊資 本 260 萬元，均以貨幣出資。 2011 年 7 月 12 日，洛陽市工商局核準此次工商變更登記。 本次增資后的股權比例如下： 35 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 馬 曉 258 30 貨幣 2 林崇儉 86 10 貨幣 3 郭子明 86 10 貨幣 4 劉德輝 86 10 貨幣 5 王志中 86 10 貨幣 6 王志宏 86 10 貨幣 7 李衛鋒 86 10 貨幣 8 周小軍 86 10 貨幣 合計 860 100 -- 4、2013 年 9 月，標的公司增加注冊資本并引入新股東 2013 年 8 月 18 日，標的公司召開股東會，同意公司注冊資本由 860 萬元增 加至 3000 萬元，分別由原股東馬曉以貨幣形式增資 628.5 萬元，林崇儉以貨幣 形式增資 209.5 萬元，劉德輝以貨幣形式增資 209.5 萬元，郭子明以貨幣形式增 資 209.5 萬元，周小軍以貨幣形式增資 209.5 萬元，李衛鋒以貨幣形式增資 209.5 萬元，王志中以貨幣形式增資 209.5 萬元，王志宏以貨幣形式增資 209.5 萬元； 同意新股東劉貴嶺以貨幣形式增資 45 萬元；并修改公司章程相關條款。 2013 年 9 月 6 日，洛陽中華會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（洛 中會事驗字[2013]第 062 號），截至 2013 年 8 月 31 日，標的公司收到馬曉貨幣 資金 628.5 萬元、林崇儉貨幣資金 209.5 萬元、郭子明貨幣資金 209.5 萬元、劉 德輝貨幣資金 209.5 萬元、王志中貨幣資金 209.5 萬元、王志宏貨幣資金 209.5 萬元、李衛鋒貨幣資金 209.5 萬元、周小軍貨幣資金 209.5 萬元、劉貴嶺貨幣資 金 65 萬元，總計 2160 萬元，其中全體股東繳納的新增注冊資本 2140 萬元，劉 貴嶺交納的 20 萬元計入資本公積。截至 2013 年 8 月 31 日，標的公司變更后的 注冊資本為 3000 萬元，實收資本為 3000 萬元。2013 年 9 月 10 日，洛陽市工商 局核準此次工商變更登記。 本次增資后的股權比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 36 1 馬 曉 886.5 29.55 貨幣 2 林崇儉 295.5 9.85 貨幣 3 郭子明 295.5 9.85 貨幣 4 劉德輝 295.5 9.85 貨幣 5 王志中 295.5 9.85 貨幣 6 王志宏 295.5 9.85 貨幣 7 李衛鋒 295.5 9.85 貨幣 8 周小軍 295.5 9.85 貨幣 9 劉貴嶺 45 1.5 貨幣 合計 3000 100 -- 5、2014 年 12 月，標的公司股權轉讓并增加注冊資本 2014 年 12 月 18 日，標的公司召開股東會，同意劉貴嶺將持有公司的 1.5% 的股權計 45 萬元轉讓予李曼玉，其他股東放棄優先購買權；同意公司經營范圍 由“石化工程總承包（憑有效資質證經營）及石化行業咨詢、設計開發；石化新 技術及石化新產品（不含危險化學品）的研發、應用及銷售”變更為“石化工程 總包（憑有效資質證經營）及石化行業技術咨詢、設計開發；石化新技術及石化 新產品（不含危險化學品）的研發、應用及銷售；工程所需設備、材料銷售；貨 物及技術進出口業務”；同意公司注冊資本由 3000 萬元增加為 0 萬元，分別 由股東按原出資比例增資，在 2017 年 12 月 31 日前將認繳出資足額繳納完畢； 修改公司章程相關條款。 2014 年 12 月 18 日，劉貴嶺與李曼玉簽署股權轉讓協議，劉貴嶺將其持有 標的公司 1.5%即 45 萬元的出資額以 95 萬元的價格轉讓給李曼玉。 標的公司本次增加的注冊資本分兩期交納： 根據標的公司 2015 年 5 月 20 日 82 號憑證，第一期出資：股東馬曉以現金 270 萬元、周小軍以現金 90 萬元、王志宏以現金 90 萬元、郭子明以現金 90 萬 元、林崇儉以現金 90 萬元、劉德輝以現金 90 萬元、王志中以現金 90 萬元、李 衛鋒以現金 90 萬元、李曼玉以現金 13.7056 萬元交納，共計 913.7056 萬元轉入 標的公司中國銀行 25070342****賬號內； 第二期出資，2016 年 1 月 13 日，標的公司股東馬曉、林崇儉、郭子明、劉 37 德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍以未分配利潤 1070 萬元轉增注冊資本， 李曼玉以貨幣 16.2944 萬元增資，共計 1086.2944 萬元。 2016 年 1 月 14 日，河南凱橋會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（豫 凱會驗字[2016]第 001 號），截至 2016 年 1 月 13 日，標的公司已收到李曼玉繳 納的新增實收資本 16.29 萬元，已收到剩余股東未分配利潤轉增資本 1070.00 萬 元，驗明標的公司第二期出資已經實繳到位；截至 2016 年 1 月 13 日，瑞澤石化 實繳注冊資本 0 萬元，實收注冊資本占已登記注冊資本總額的 100%。 經上述核查，2014 年 12 月標的公司決議注冊資本由 3000 萬元增至 0 萬 元，截止 2016 年 1 月 13 日均已實繳到位，注冊資本 0 萬元，實收資本 0 萬元。 本次股權轉讓及增資后的股權比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式 1 馬 曉 1477.5 29.55 貨幣 2 林崇儉 492.5 9.85 貨幣 3 郭子明 492.5 9.85 貨幣 4 劉德輝 492.5 9.85 貨幣 5 王志中 492.5 9.85 貨幣 6 王志宏 492.5 9.85 貨幣 7 李衛鋒 492.5 9.85 貨幣 8 周小軍 492.5 9.85 貨幣 9 李曼玉 75 1.5 貨幣 合計 0 100 -- 根據瑞澤石化及其現有股東出具的確認，并經本所律師核查，瑞澤石化現有 股東目前所持有的瑞澤石化股份權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押、司法 凍結或其他權利限制。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，瑞澤石化有效存續，不存在根據 有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形；瑞澤石化各股東持有的瑞澤石化 股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權益，亦未被采取司 38 法凍結等強制措施，該等股權過戶至蘭石重裝名下不存在法律障礙。 （三）瑞澤石化對外投資 根據本所律師核查，截至本法律意見出具之日，瑞澤石化的對外投資情況如 下： 與瑞澤石化公司 序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 關系 洛陽高新恒力石化裝備有 1 子公司 萬元 100% 限公司 2 子公司 洛陽瑞澤物業服務限公司 50 萬元 100% 3 子公司 河南河洛石化有限公司 1000 萬元 100% 參股公司及公司 河南復拓能源科技有限公 4 股東實際控制的 1000 萬元 40% 司 公司 5 參股公司 云南東巖實業有限公司 12096 萬元 35% 6 參股公司 咸陽石油化工有限公司 10000 萬元 10% 洛陽宏興新能化工有限公 7 參股公司 00 萬元 8.5% 司 1、全資子公司—洛陽高新恒力石化裝備有限公司 （1）基本信息 公司名稱 洛陽高新恒力石化裝備有限公司 公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 住所 洛陽市高新開發區凌波路西路 法定代表人 林崇儉 注冊資本 萬元 成立日期 1998 年 12 月 17 日 統一社會信用代碼 914103007112911745 經營范圍 石油化工試劑、催化劑研發、生產、銷售。 （2）歷史沿革 高新恒力的前身系 1998 年 12 月成立的洛陽高新恒力電氣有限公司（以下簡 稱“恒力電氣”），2007 年 7 月圣杰星收購恒力電氣后又于 2008 年將恒力電氣的 股權轉讓給瑞澤石化，成為瑞澤石化的全資子公司，2010 年恒力電氣名稱變更 39 為“洛陽高新恒力石化裝備有限公司”。 a.1998 年 12 月恒力電氣設立 1998 年 12 月 6 日，高紅振等 18 位自然人股東共同簽署了《洛陽高新恒力 電氣有限公司章程》，約定高紅振出資 10 萬元、何亞輝出資 10 萬元、張來生出 資 10 萬元、毛鴻偉出資 10 萬元、馬躍浩出資 10 萬元、曲家要出資 5 萬元、耿 振興出資 5 萬元、徐麗出資 5 萬元、段五星出資 5 萬元、李冰出資 5 萬元、解延 利出資 5 萬元、李少波出資 5 萬元、丁莉紅出資 5 萬元、段志遠出資 4.7 萬元、 劉潔出資 4 萬元、張二獻出資 2 萬元、段笑磊出資 1 萬元、于建芳出資 0.1 萬元， 共計出資 101.8 萬元共同設立洛陽高新恒力電氣有限公司。恒力電氣設立時經營 范圍主要事研制、開發生產、銷售電子、電力產品、高新技術自動化設備、機電 一體化產品、技術咨詢服務。 1998 年 12 月 14 日，洛陽開發區會計師事務所出具“洛開審驗字第 98075 號”《驗資報告》，確認截止 1998 年 12 月 14 日，恒力電氣已收到全體股東投入 的資本 101.8 萬元，全部用貨幣資金出資。 1998 年 12 月 17 日，洛陽市工商局核準了本次設立申請。 恒力電氣設立時的股權結構如下表所示： 序號 股東姓名 出資方式 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%） 1 高紅振 貨幣 10 9.82 2 何亞輝 貨幣 10 9.82 3 張來生 貨幣 10 9.82 4 毛鴻偉 貨幣 10 9.82 5 馬躍浩 貨幣 10 9.82 6 曲家要 貨幣 5 4.91 7 耿振興 貨幣 5 4.91 8 徐麗 貨幣 5 4.91 9 段五星 貨幣 5 4.91 10 李冰 貨幣 5 4.91 11 解延利 貨幣 5 4.91 40 12 李少波 貨幣 5 4.91 13 丁莉紅 貨幣 5 4.91 14 段志遠 貨幣 4.7 4.62 15 劉潔 貨幣 4 3.92 16 張二獻 貨幣 2 1.96 17 段笑磊 貨幣 1 0.98 18 于建芳 貨幣 0.1 0.098 合計 貨幣 101.8 100 b.2002 年 8 月，第一次股權轉讓，第一次增資，引入新股東 2002 年 8 月 11 日，恒力電氣召開第二屆第一次股東會，決議通過了張來生、 張光明、劉潔、劉剛等幾位股東之間的股權轉讓事宜，并將恒力電氣注冊資本增 至 177.2 萬元，由張文獻新增出資 1.6 萬元，于范新增出資 0.9 萬元，段五星新 增出資 9 萬元，段笑磊新增出資 0.8 萬元，丁莉紅新增出資 7 萬元，解延利新增 出資 6 萬元，馬躍浩新增出資 4 萬元，曲家要新增出資 6 萬元，耿振興新增出資 6 萬元，劉剛新增出資 4 萬元，李冰新增出資 4 萬元，段志遠新增出資 6.3 萬元， 毛鴻偉新增出資 2 萬元，新引入股東彭花茹出資 3 萬元、石文利出資 3 萬元、祁 衛紅出資 2 萬元、王建國出資 2 萬元、于華出資 1.8 萬元、吉超出資 1.8 萬元、 牛繼溫出資 1.5 萬元、吳宏銳出資 1.0 萬元、鄭治偉出資 0.7 萬元、高天龍出資 0.5 萬元、蘆玲琴出資 0.5 萬元，共計 75.4 萬元，均為貨幣。 2002 年 8 月 12 日，張來生與張光明簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒 力電氣的 10 萬元出資額轉讓給張光明。 2002 年 8 月 12 日，于建芳與于范簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒力 電氣的 0.1 萬元出資額轉讓給于范。 2002 年 8 月 13 日，李少波與馬躍浩簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒 力電氣的 5 萬元出資額轉讓給馬躍浩。 2002 年 8 月 17 日，張二獻與張文獻簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒 力電氣的 2 萬元出資額轉讓給張文獻。 2002 年 8 月 19 日，劉潔與劉剛簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒力電 41 氣的 4 萬元出資額轉讓給劉剛。 2002 年 8 月 22 日，何亞輝與高紅振簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒 力電氣的 10 萬元出資額轉讓給高紅振。 2002 年 8 月 22 日，高紅振與王艾艾簽署了《股份轉讓協議》，將其所持恒 力電氣的 2 萬元出資額轉讓給王艾艾。 2002 年 9 月 2 日，洛陽中華會計師事務所有限責任公司出具了“洛中會事驗 字 2002 第 116 號”《驗資報告》，驗明截止 2002 年 8 月 21 日，恒力電氣已收到 新增注冊資本合計 75.4 萬元，新增資本均為貨幣出資。截止 2002 年 8 月 21 日 止，變更后的累積注冊資本實收金額為 177.2 萬元。 2002 年 9 月 9 日，洛陽市高新開發區工商局核準了此次變更登記。 本次股權轉讓、增資與引入新股東后，恒力電氣的股權結構如下表所示： 股權轉讓及增資前 股權轉讓及增資后 序號 股東姓名 出資額 占注冊資本比例 出資額 占注冊資本比例（%） （萬元） （%） （萬元） 1 馬躍浩 15 14.73 19 10.72 2 高紅振 18 17.68 18 10.16 3 段五星 5 4.91 14 7.9 4 毛鴻偉 10 9.82 12 6.77 5 丁莉紅 5 4.91 12 6.77 6 曲家要 5 4.91 11 6.21 7 耿振興 5 4.91 11 6.21 8 段志遠 4.7 4.62 11 6.21 9 解延利 5 4.91 11 6.21 10 張光明 10 9.82 10 5.64 11 李冰 5 4.91 9 5.08 12 劉剛 4 3.93 8 4.51 13 徐麗 5 4.91 5 2.82 14 張文獻 2 1.96 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.96 2 1.13 42 16 段笑磊 1 0.98 1.8 1.02 17 于范 0.1 0.01 1 0.56 18 彭花茹 -- -- 3 1.69 19 石文利 -- -- 3 1.69 20 祁衛紅 -- -- 2 1.13 21 王建國 -- -- 2 1.13 22 于華 -- -- 1.8 1.02 23 吉超 -- -- 1.8 1.02 24 牛繼溫 -- -- 1.5 0.85 25 吳宏銳 -- -- 1 0.56 26 鄭治偉 -- -- 0.7 0.4 27 高天龍 -- -- 0.5 0.28 28 蘆玲琴 -- -- 0.5 0.28 合計 101.8 100 177.2 100 c.2004 年 3 月，第二次股權轉讓 2004 年 3 月 1 日，恒力電氣召開第二屆第三次股東會，同意王建國將 2 萬 元出資額轉讓給高紅振，轉讓完成后王建國退出股東會；石文利將所持 0 元 出資額轉讓給耿振興、0 元出資額轉讓給曲家要。 2004 年 3 月 1 日，王建國與高紅振簽署了《股份轉讓協議》。 2004 年 3 月 1 日，石文利與曲家要、耿振興分別簽署了《股份轉讓協議》。 2004 年 3 月 15 日，恒力電氣辦理了工商變更登記。本次股權轉讓后，恒力 電氣的股權結構如下表所示： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%） 1 高紅振 20 11.29 2 馬躍浩 19 10.72 3 段五星 14 7.9 4 毛鴻偉 12 6.77 5 丁莉紅 12 6.77 43 6 曲家要 11.5 6.49 7 耿振興 11.5 6.49 8 段志遠 11 6.21 9 解延利 11 6.21 10 張光明 10 5.64 11 李冰 9 5.08 12 劉剛 8 4.51 13 徐麗 5 2.82 14 張文獻 3.6 2.03 15 王艾艾 2 1.13 16 段笑磊 1.8 1.02 17 于范 1 0.56 18 彭花茹 3 1.69 19 石文利 2 1.13 20 祁衛紅 2 1.13 21 于華 1.8 1.02 22 吉超 1.8 1.02 23 牛繼溫 1.5 0.85 24 吳宏銳 1 0.56 25 鄭治偉 0.7 0.4 26 高天龍 0.5 0.28 27 蘆玲琴 0.5 0.28 合計 177.2 100 d.2007 年 9 月，第三次股權轉讓 2007 年 7 月 27 日，恒力電氣股東會決定，同意公司股東進行股權轉讓。 2007 年 8 月 20 日，洛陽圣杰星石化科技有限公司召開第三次股東會，由于 恒力電氣全體股東愿意將恒力電氣名下全部資產和債務（包括有形和無形資產） 轉讓給洛陽圣杰星石化科技有限公司，決議決定與原恒力電氣全體股東簽訂轉讓 44 協議，全資接收恒力電氣。 洛陽圣杰星石化科技有限公司系 2005 年 4 月 30 日由馬曉、林崇儉、郭子明、 劉續輝、王志中 5 位自然人股東共同出資 50 萬元設立，住所地洛陽市澗西區珠 江路商業街 12-3-601 號，法定代表人林崇儉，經營范圍石化行業技術咨詢、開 發服務，石化設備新產品研制、開發、銷售，已于 2010 年注銷。 2007 年 8 月 23 日，高紅振等 27 名恒力電氣全體股東與洛陽圣杰星石化科 技有限公司簽署了《洛陽高新恒力電氣有限公司股權轉讓協議》。恒力電氣全體 股東同意將持有恒力電氣 100%股權共 177.20 萬元出資額以 177.20 萬元的價款轉 讓給洛陽圣杰星石化科技有限公司，洛陽圣杰星石化科技有限公司同意按此價款 收購恒力電氣 100%股權。具體轉讓情況如下表所示： 出讓方 受讓方 轉讓出資額（萬元） 轉讓價款（萬元） 轉讓比例（%） 高紅振等 洛陽圣杰星石化 177.20 177.20 100.00 27 名股東 科技有限公司 本次股權轉讓完成后，恒力電氣的股權結構如下表所示： 出資額 占注冊資本比例 序號 股東名稱 出資方式 （萬元） （%） 1 洛陽圣杰星石化科技有限公司 貨幣 177.20 100.00 合計 -- 177.20 100.00 2007 年 9 月 28 日，恒力電氣在洛陽市工商局高新分局完成了備案登記。 e.2008 年 12 月，第四次股權轉讓 2008 年 12 月 15 日，洛陽圣杰星石化科技有限公司與瑞澤石化簽訂《洛陽 高新恒力電氣有限公司股權轉讓協議》，圣杰星將持有恒力電氣 100%的股權共 177.20 萬元出資額以 177.20 萬元的價款轉讓給瑞澤石化，瑞澤石化同意按此價 款購買恒力電氣 100%股權。具體轉讓情況如下表所示： 轉讓出資額 轉讓價款 序號 出讓方 受讓方 轉讓比例（%） （萬元） （萬元） 洛陽圣杰星石化 1 瑞澤石化 177.20 177.20 100.00 科技有限公司 本次股權轉讓完成后，恒力電氣的股權結構如下表所示： 序號 股東名稱 占注冊資本比例（%） 45 1 瑞澤石化 100.00 合計 100.00 2008 年 12 月 15 日，恒力電氣在洛陽市工商局高新分局完成了備案登記。 f.2009 年 9 月，第二次增資 2009 年 8 月 20 日，恒力電氣召開股東會，會議決定將恒力電氣注冊資本由 177.20 萬元增加到 萬元。具體增資方式為：以 2008 年底的未分配利潤 126.05 元，提取 10%法定盈余公積金 12.60 萬元后，轉增實收資本 106 萬元；以現金出 資 216.80 萬元。 2009 年 8 月 28 日，洛陽德眾聯合會計師事務所出具了“洛眾會事驗字（2009） 第 002 號”《驗資報告》，驗證截止 2009 年 8 月 28 日，恒力電氣已收到瑞澤石化 繳納的新增注冊資本合計 322.80 萬元，其中以貨幣出資 216.80 萬元，以截止 2008 年 12 月 31 日恒力電氣的未分配利潤轉增實收資本 106 萬元。 本次增資完成后，恒力電氣的股權結構如下表所示： 占注冊資本比例 序號 股東名稱 出資方式 出資額（萬元） （%） 1 瑞澤石化 貨幣 .00 100.00 合計 -- .00 100.00 2009 年 9 月 4 日，恒力電氣在洛陽市工商局完成了變更登記。 g.2010 年 4 月，洛陽高新恒力電氣有限公司更名為“洛陽高新恒力石化裝 備有限公司”。 2010 年 4 月 18 日，恒力電氣召開股東會，決議通過了將恒力電氣更名為“洛 陽高新恒力石化裝備有限公司”的事項。 2010 年 5 月 8 日，洛陽市工商局換發了恒力電氣更名為“洛陽高新恒力石 化裝備有限公司”的新版營業執照。 恒力電氣更名為“洛陽高新恒力石化裝備有限公司”之后，高新恒力一直為瑞 澤石化的子公司，股權結構未發生變化。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，高新恒力有效存續，不存在根據 有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的高新恒力股權權 46 屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權益，亦未被采取司法凍結 等強制措施。 2、全資子公司—洛陽瑞澤物業服務有限公司 （1）基本信息 企業名稱 洛陽瑞澤物業服務有限公司 工商登記機關 洛陽市工商局高新技術產業開發區分局 統一社會信用代碼 91410300ma3x7rx71c 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 公司住所 洛陽高新技術產業開發區河洛路南側（瑞澤大廈 201 室） 法定代表人 吳作華 注冊資本 50 萬元 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 股權結構 瑞澤石化 50 100 成立日期 2016 年 3 月 15 日 經營期限 長期 物業管理、酒店管理、房地產經紀；建筑材料、水暖配件、五金 經營范圍 交電、日用百貨、印刷品銷售；圖文設計；廣告設計；會務服務。 （2）歷史沿革 a.設立 2016 年 3 月 1 日，瑞澤石化做出股東決定，決定認繳出資 50 萬元（2020 年 12 月 31 日前繳納完畢）設立洛陽瑞澤物業服務有限公司（一人有限公司）， 并制定了瑞澤物業的公司章程。 瑞澤物業設立時的股本結構如下，并保持至本法律意見出具之日： 姓名 出資方式 出資額 出資比例 出資時間 瑞澤石化 貨幣 50 萬元 100% 2020.12.31 合計 - 50 萬元 100% - 2016 年 3 月 15 日，洛陽市工商局高新技術產業開發區分局為其頒發了《營 業執照》（統一社會信用代碼 91410300ma3x7rx71c）。 b.經營范圍變更 47 2016 年 7 月 20 日，瑞澤石化做出股東決定，將瑞澤物業的經營范圍由物業 管理、酒店管理、房地產經紀；建筑材料、水暖配件、五金交電、日用百貨銷售 變更為：物業管理、酒店管理、房地產經紀；建筑材料、水暖配件、五金交電、 日用百貨、印刷品銷售；圖文設計；廣告設計；會務服務。并于 7 月 21 日修改 公司章程。 2016 年 7 月 25 日，洛陽市工商局高新技術產業開發區分局核準了此次變更 登記。 截止本法律意見出具之日，瑞澤物業已收到股東瑞澤石化實繳的注冊資本 15 萬元。 2016 年 10 月 14 日，洛陽市住房保障和房產管理局下發《中華人民共和國 物業服務企業資質證書》（編號：41030012225），瑞澤物業資質等級為暫定三級。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，瑞澤物業有效存續，不存在根據 有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的瑞澤物業股權權 屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權益，亦未被采取司法凍結 等強制措施。 3、全資子公司—河南河洛石化有限公司 （1）基本信息 企業名稱 河南河洛石化有限公司 工商登記機關 洛陽市工商局吉利分局 統一社會信用代碼 91410306ma40hydw44 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 公司住所 洛陽市吉利區 207 國道東黃河橋北 法定代表人 馬曉文 注冊資本 壹仟萬元 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 股權結構 瑞澤石化 1000 100 成立日期 2017 年 2 月 10 日 經營期限 2017 年 2 月 10 日至 2037 年 2 月 9 日 48 經營范圍 石油能源科學技術服務。 （2）歷史沿革 2016 年 11 月 17 日，洛陽市工商局吉利分局核發了（洛工商）登記名預核 準字[2016]第 2325 號《企業名稱預先核準通知書》，同意預先核準瑞澤石化出資 1000 萬元設立的公司名稱為河南河洛石化有限公司。 2017 年 2 月 10 日，瑞澤石化作出《股東決定》，決定以貨幣出資 1000 萬元 設立河南河洛石化有限公司，注冊資本于 2027 年 2 月 10 日前足額繳納完畢，并 審議通過公司章程。 2017 年 2 月 10 日，河南河洛石化有限公司取得洛陽市工商局吉利分局核發 的統一社會信用代碼為 91410306ma40hydw44 的《營業執照》。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，河南河洛石化有限公司有效存續， 不存在根據有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的河南 河洛石化有限公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權 益，亦未被采取司法凍結等強制措施。 4、參股公司及公司股東實際控制的公司—河南復拓能源科技有限公司 （1）基本信息 企業名稱 河南復拓能源科技有限公司 工商登記機關 洛陽市工商局 統一社會信用代碼 914103003173229487 公司類型 其他有限責任公司 公司住所 洛陽市吉利區 207 國道東、黃河橋北 法定代表人 馬曉文 注冊資本 壹仟萬元 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 瑞澤石化 400 40 股權結構 李靜 300 30 李治國 150 15 陳新峰 150 15 49 成立日期 2014 年 10 月 20 日 經營期限 2014 年 10 月 20 日至 2024 年 10 月 19 日 石油能源科學技術服務、穩定輕烴、混合芳烴、芳烴、甲基叔丁 基醚、二甲醚、甲醇、液化石油氣（工業原料）、丙烯、丙烷、 經營范圍 1-丁烯、丁烷、戊烷、己烷、庚烷、辛烷、壬烷及其異構體、異 辛烷、石腦油、二甲苯、苯、溶劑油、煤焦油（以上不含倉儲） （憑有效危險化學品經營許可證經營）的銷售。 （2）歷史沿革 a.設立 2014 年 12 月，河南河陽石化有限公司決定出資設立復拓能源，擬以貨幣、 實物認繳出資 10000 萬元，2015 年 10 月 10 日前繳足。并制定了復拓能源的《公 司章程》。 2014 年 10 月 8 日，復拓能源承租其股東河南河陽石化有限公司的 2 間房屋， 共計 80 平米做辦公之用，租金 2 年 2 萬元，租期為 2014 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 8 日。 復拓能源設立時的股本結構如下： 姓名 出資方式 出資額 出資比例 出資時間 河南河陽石化有限公司 貨幣、實物 10000 萬元 100% 2015.10.10 合計 - 10000 萬元 100% - 2014 年 10 月 20 日 ， 復 拓 能 源 取 得 洛 陽 市 工 商 局 核 發 的 注 冊 號 為 410300011039692 的《營業執照》。 b.第一次股權轉讓 2014 年 12 月 23 日，河南河陽石化有限公司做出股東決定，將復拓能源的 股東變更為洛陽沃贏實業有限公司。并修改章程。 同日，河南河陽石化有限公司與洛陽沃贏實業有限公司簽訂了《河南復拓能 源科技有限公司股權轉讓協議》，洛陽沃贏實業有限公司受讓河南河陽石化有限 公司持有的復拓能源 100%的股權。 此次股權轉讓完成后，復拓能源的股本結構如下： 50 姓名 出資方式 出資額 出資比例 出資時間 洛陽沃贏實業有限公司 貨幣、實物 10000 萬元 100% 2015.10.10 合計 - 10000 萬元 100% - 2014 年 12 月 26 日，洛陽市工商局核準了此次股權轉讓的工商變更登記。 經核查，洛陽沃贏實業有限公司系兩位自然人于 2014 年 2 月 20 日投資 1000 萬設立，2015 年 6 月 19 日被其工商登記機關洛陽市工商局澗西分局列入異常經 營名錄，原因為“通過登記的住所或者經營場所無法聯系”。 c.減資及第二次股權轉讓 2016 年 8 月 19 日，洛陽沃贏實業有限公司做出股東決定，決定將復拓能源 的注冊資本由 10000 萬元減少至 1000 萬元；同時洛陽沃贏實業有限公司將所持 有的復拓能源的 100%股權分別對外轉讓，其中 40%（400 萬元出資額）轉讓給 瑞澤石化、30%（300 萬元出資額）轉讓給李書定、30%（300 萬元出資額）轉 讓給李靜。轉讓后洛陽沃贏實業有限公司退出復拓能源。減資及股權轉讓完成后， 復拓能源股東會由瑞澤石化、李書定、李靜組成，公司類型變更為其他有限公司。 復拓能源修改了公司章程的相關條款。 同日，洛陽沃贏實業有限公司分別與瑞澤石化、李書定、李靜簽訂三份《股 權轉讓協議》，將其所持有的復拓能源的 40%、30%、30%股權分別轉讓給瑞澤 石化、李書定、李靜。 2016 年 8 月 19 日，復拓能源召開新一屆股東會，決議通過了上述事項。 復拓能源于 2016 年 7 月 4 日在洛陽日報上發布減資公告，并于 8 月 1 日提 供了《公司債務清償或提供擔保的說明》，根據該說明，復拓能源的減資決定已 經通知了全體債權人，至 2016 年 8 月 19 日，沒有債權人向其提供債務清償或提 供相應擔保的要求，復拓能源對原有債務負有清償責任，全體股東提供相應的擔 保，如有相關對外債務糾紛，由復拓能源承擔責任。 此次減資及股權轉讓完成后，復拓能源的股本結構如下，并保持至本法律意 見出具之日： 序號 姓名 出資方式 出資額 出資比例 出資時間 51 1 瑞澤石化 貨幣、實物 400 萬元 40% 2024.10.10 2 李書定 貨幣、實物 300 萬元 30% 2024.10.10 3 李 靜 貨幣、實物 300 萬元 30% 2024.10.10 合計 - 1000 萬元 100% - 2016 年 8 月 26 日，洛陽市工商局核準了此次工商變更登記。 d 第三次股權轉讓 2017 年 3 月 2 日，李書定分別與李治國、陳新峰簽訂《股權轉讓協議》，將 其所持有的復拓能源的 15%、15%股權分別轉讓給李治國、陳新峰。 2017 年 3 月 2 日，復拓能源召開股東會，同意李書定將持有復拓能源 30% 的股權，分別轉讓予李治國、陳新峰。 本次股權轉讓完成后，復拓能源的股本結構如下，并保持至本法律意見出具 之日： 序號 姓名 出資方式 出資額 出資比例 出資時間 1 瑞澤石化 貨幣、實物 400 萬元 40% 2024.10.10 2 李 靜 貨幣、實物 300 萬元 30% 2024.10.10 3 李治國 貨幣、實物 150 萬元 15% 2024.10.10 4 陳新峰 貨幣、實物 150 萬元 15% 2024.10.10 合計 - 1000 萬元 100% - 2017 年 3 月 3 日，洛陽市工商局核準了此次工商變更登記。 經本所律師核查，復拓能源股東之一李靜系瑞澤石化控股股東馬曉的配偶。 馬曉為復拓能源的實際控制人。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，復拓能源有效存續，不存在根據 有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的復拓能源股權權 屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權益，亦未被采取司法凍結 等強制措施。 5、參股公司——云南東巖實業有限公司 （1）基本信息 企業名稱 云南東巖實業有限公司 52 工商登記機關 嵩明縣市場監督管理局 統一社會信用代碼 91530127096185117k 公司類型 有限責任公司 云南省昆明市嵩明縣嵩陽鎮香海路東北側新城區幼兒園（滇中產 公司住所 業聚集區（新區）） 法定代表人 馬小琪 注冊資本 壹億貳千零玖拾陸萬元 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 瑞澤石化 4233.6 35 股權結構 嵩明縣善達建筑安裝工程有 3991.68 33 限公司 嵩明縣立新化工有限公司 3870.72 32 成立日期 2014 年 3 月 26 日 經營期限 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 26 日 公司僅限于投資老中東巖石化股份有限公司成品油精制項目的經 經營范圍 營活動（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。 經本所律師核查，因云南東巖實業有限公司股東嵩明縣立新化工有限公司認 繳出資 3870.72 萬元未按約定時間實繳到位。2016 年 7 月 28 日，嵩明縣立新化 工有限公司分別與瑞澤石化和嵩明縣善達建筑安裝工程有限公司簽署《股權出質 協議》，分別將 17%股權質押給瑞澤石化、15%的股權質押給嵩明縣善達建筑安 裝工程有限公司，并辦理了股權質押登記。三方約定，若 2016 年 12 月 31 日嵩 明縣立新化工有限公司認繳出資到位，即解除股權質押；若部分到位，則三方按 照實際到位的資金比例重新分配股權比例；若嵩明縣立新化工有限公司認繳出資 全部未繳納，則由瑞澤石化和嵩明縣善達建筑安裝工程有限公司按照股權質押份 額劃分 32%的股權，并屆時修改公司章程、變更注冊資本。根據瑞澤石化出具的 情況說明，截至本法律意見出具之日，瑞澤石化正在與嵩明縣立新化工有限公司 就協議執行進行磋商。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，云南東巖實業有限公司有效存續， 不存在根據有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的云南 53 東巖實業有限公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權 益，亦未被采取司法凍結等強制措施。 6、參股公司——咸陽石油化工有限公司 （1）基本信息 企業名稱 咸陽石油化工有限公司 工商登記機關 西咸新區工商局秦漢新城分局 統一社會信用代碼 91611103779908249y 公司類型 有限責任公司 公司住所 陜西省西咸新區秦漢新城金旭大道 1 號 法定代表人 申震 注冊資本 壹億元人民幣 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 咸陽市天然氣科技產業投資 2 25 有限公司 陜西通弛實業發展有限公司 2 25 陜西咸陽防腐保溫有限公司 1 15 股權結構 北京中海訊通數碼科技有限 1000 10 公司 瑞澤石化 1000 10 洛陽市天晟石化有限公司 1000 10 深圳市瑞寧科技有限公司 5 成立日期 2005 年 9 月 21 日 經營期限 長期 化工產品（含甲醇、mtbe、混合芳烴、液化石油氣）的生產、銷售 經營范圍 和綜合利用。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經 營活動） 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，咸陽石油化工有限公司有效存續， 54 不存在根據有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有的咸陽 石油化工有限公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其他第三者權 益，亦未被采取司法凍結等強制措施。 7、參股公司——洛陽宏興新能化工有限公司 （1）基本信息 企業名稱 洛陽宏興新能化工有限公司 工商登記機關 孟津縣工商局 統一社會信用代碼 91410322ma3xe0ra29 公司類型 其他有限責任公司 公司住所 洛陽市孟津縣白鶴鎮華陽產業集聚區華陽大道 118 號 法定代表人 滕祖光 注冊資本 陸億元 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 洛陽煉化宏達實業有限責任公司 52800 66.88 股權結構 瑞澤石化 5100 8.5 洛陽聚盈石化有限公司 2100 3.5 成立日期 2016 年 9 月 29 日 經營期限 長期 經營范圍 潤滑油的生產及銷售。 本所律師認為：截至本法律意見出具之日，洛陽宏興新能化工有限公司有效 存續，不存在根據有關法律或其公司章程的規定需要終止的情形。瑞澤石化持有 的洛陽宏興新能化工有限公司股權權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在質押或其 他第三者權益，亦未被采取司法凍結等強制措施。 （四）主要資產 根據本所律師核查，瑞澤石化及其子公司目前擁有的主要資產的具體情況如 下： 根據興華出具的《審計報告》，截至 2016 年 12 月 31 日，瑞澤石化總資產 265,005,449.89 元，其中流動資產 136,393,515.18 元，占總資產的比例為 51.47%； 55 非流動資產 128,611,934.71 元，占總資產的比例為 48.53%。具體情況如下： 占資產總額比例 項目 金額（元） （%） 貨幣資金 16,536,093.82 6.24 應收票據 1,,000.00 0.57 應收賬款 48,658,102.86 18.36 預付款項 6,948,020.50 2.62 應收利息 3,080,325.45 1.16 其他應收款 41,859,604.42 15.80 存貨 12,963,131.61 4.89 其他流動資產 4,848,236.52 1.83 流動資產合計 138,104,374.07 51.47 長期股權投資 40,440,000.00 15.26 可供出售的金融資產 14,000,000.00 5.28 固定資產 21,693,183.58 8.18 在建工程 41,381,202.56 15.62 無形資產 6,695,397.32 2.53 長期待攤費用 973,438.32 0.37 遞延所得稅資產 1,717,854.04 0.65 其他非流動資產 1,710,858.89 0.64 非流動資產合計 128,611,934.71 48.53% 資產總計 265,005,449.89 100.00% 瑞澤石化的固定資產主要為房屋及建筑物、辦公設備和運輸設備。截止 2016 年 12 月 31 日，瑞澤石化固定資產具體情況如下： 固定資產類別 原值（元） 累計折舊（元） 凈值（元） 房屋及建筑物 18,407,160.54 838,163.82 17,568,996.72 機械設備 3,767,878.56 1,173,578.22 2,594,300.34 運輸設備 3,037,384.55 2,825,103.38 212,281.17 電子設備 2,406,313.41 1,878,899.41 527,414.00 其他 1,130,132.15 339,940.80 790,191.35 56 合計 28,748,869.21 7,055,685.63 21,693,183.58 1、土地使用權 （1）自有土地使用權 根據瑞澤石化提供的材料及其確認，并經本所律師核查，截至本法律意見出 具之日，瑞澤石化擁有 12 宗土地的國有土地使用權，具體情況如下表所示： 土地使用權證編 土地面 序號 土地位置 終止期限 土地性質 權利人 號 積（㎡） 洛陽高新技術產 洛市國用（2014） 2064 年 2 月 1 業開發區洛河路 9779.5 工業用地 瑞澤石化 第 0400440 27 日 南側 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 2 碧桃路 1 號嘉匯 9.8 瑞澤石化 第 04006866 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-401 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 3 碧桃路 1 號嘉匯 7.4 瑞澤石化 第 04006865 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-402 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 4 碧桃路 1 號嘉匯 9.3 瑞澤石化 第 04006867 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-403 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 5 碧桃路 1 號嘉匯 9.3 瑞澤石化 第 04006868 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-404 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 6 碧桃路 1 號嘉匯 9.3 瑞澤石化 第 04006869 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-405 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 7 碧桃路 1 號嘉匯 9.3 瑞澤石化 第 04006870 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-406 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 8 碧桃路 1 號嘉匯 13.0 瑞澤石化 第 04006871 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-407 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 9 碧桃路 1 號嘉匯 8.5 瑞澤石化 第 04006872 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-408 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 10 碧桃路 1 號嘉匯 8.5 瑞澤石化 第 04006873 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-409 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 11 8.5 瑞澤石化 碧桃路 1 號嘉匯 第 04006874 號 24 日 地（053） 57 城小區 5 幢 3-410 高新技術開發區 洛市國用（2013） 2035 年 4 月 商務金融用 12 碧桃路 1 號嘉匯 8.5 瑞澤石化 第 04006875 號 24 日 地（053） 城小區 5 幢 3-411 （2）子公司高新恒力租賃土地使用權 截止本法律意見出具之日，瑞澤石化子公司高新恒力與洛陽匯通石化工程有 限公司簽訂有《土地租賃合同》，洛陽匯通石化工程有限公司將位于河南省洛陽 市新安縣磁澗鎮匯通大道的 2 畝土地租賃給高新恒力使用用于建設生產廠房。該 土地租賃期限為 5 年，自 2014 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止，租金 0 元/年。 2、房屋所有權 根據瑞澤石化提供的材料及其確認，并經本所律師核查，截至本法律意見出 具之日，瑞澤石化共擁有 11 處房屋的《房屋所有權證書》，具體情況如下表所示: 房屋所有權證書 所有 他項 權利 序號 面積（㎡） 房屋坐落 用途 編號 權人 權利 人 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 1 89.64 無 00163611 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-401 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 2 60.47 無 00163959 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-402 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 3 76.38 無 00163960 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-403 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 4 76.38 無 00163961 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-404 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 5 76.38 無 00163962 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-405 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 6 76.38 無 00163963 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-406 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 7 106.61 無 00163964 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-407 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 8 70.02 無 00163965 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-408 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 9 70.02 無 00163966 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-409 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 10 70.02 無 00163967 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-410 公司 用房 石化 洛房權證市字第 洛陽高新開發區碧桃路 1 標的 辦公 瑞澤 11 70.02 無 00163968 號 號嘉匯城小區 5 幢 3-411 公司 用房 石化 58 3、租賃房屋 截至本法律意見出具之日，瑞澤石化子公司高新恒力與洛陽匯通石化工程有 限公司簽訂了《房屋租賃合同》，洛陽匯通石化工程有限公司將其位于河南省洛 陽市新安縣磁澗鎮匯通大道 1 號的洛陽匯通石化工程有限公司綜合大樓二樓的 兩間房屋和洛陽匯通石化工程有限公司一間廠房（廠房面積為 1200 ㎡）租賃給 高新恒力使用，租賃期限為 5 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止； 綜合大樓二樓兩間房屋租金為 1200 元/年，一間廠房租金 10000 元/年，共計 11200 元/年。 4、在建工程 2013 年 10 月 16 日，洛陽高新技術產業開發區出具《河南省企業投資項目 備案確認書》（豫洛高新高[2013]00059），同意標的公司研發中心建設項目備案。 2014 年 2 月 21 日，洛陽市環境保護局出具《關于洛陽瑞澤石化工程有限公 司研發中心建設項目環境影響報告表的批復》（洛環監[2014]23 號），同意標的公 司研發中心項目報批建設。 2014 年 3 月 24 日，洛陽市規劃局頒發了《建設用地規劃許可證》（地字第 410311201400001 號）。 2014 年 7 月 30 日，洛陽市城鄉規劃局頒發了《建設工程規劃許可證》（建 字第 410311201400011 號）。 2016 年 8 月 7 日，洛陽市住房和城鄉建設委員會頒發了《建筑工程施工許 可證》（編號：410301201608070101）。 2016 年 8 月 1 日，河南省洛陽市公安消防支隊出具了《建設工程消防驗收 意見書》（洛公消驗字[2016]第 0142 號）。 截至本法律意見書出具之日，目前該房產的國有土地使用證、建設用地規劃 許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證已經辦理齊全，已完成竣工 驗收及消防，正在按要求辦理房屋產權證。 5、車輛 截止本法律意見出具之日，瑞澤石化及其子公司擁有 12 輛小汽車，具體情 況如下表所示： 59 序號 所有人 號牌號碼 車輛類型 發證日期 1 標的公司 豫 cku 小型轎車 2010.1.12 2 標的公司 豫 csm115 小型轎車 2009.3.25 3 標的公司 豫 cup361 小型普通客車 2015.11.30 4 標的公司 豫 cr8978 小型轎車 2008.12.17 5 標的公司 豫 cr9012 小型轎車 2008.12.17 6 標的公司 豫 c3w097 小型轎車 2012.6.1 7 標的公司 豫 cr9639 小型轎車 2008.12.23 8 標的公司 豫 chy667 小型普通客車 2013.1.24 9 標的公司 豫 ckn910 小型普通客車 2009.3.30 10 標的公司 豫 cr8956 小型轎車 2008.12.17 11 高新恒力 豫 c38610 小型普通轎車 2005.10.25 12 高新恒力 豫 cgc553 小型普通轎車 2012.3.27 6、知識產權 （1）專利 根據標的公司提供的資料，并經本所律師核查，截至本法律意見出具之日， 瑞澤石化共擁有 58 項專利，均已取得專利證書，具體情況如下表所示： 序號 專利名稱 專利權人 專利類型 專利號 申請日 zl200910172 1 一種催化劑連續再生方法 標的公司 發明專利 2009.9.14 248.5 一種煉廠干氣生產氫氣的 zl200910065 2 標的公司 發明專利 2009.7.2 方法 405.2 一種降低汽油苯含量的方 zl200810231 3 標的公司 發明專利 2008.12.22 法及其催化劑 560.2 一種提高催化裂化液態烴 zl200810231 4 標的公司 發明專利 2008.12.22 收率的方法及其催化劑 561.7 一種管道在線式氣液分離 zl201410013 5 標的公司 發明專利 2014.1.10 器 611.x 雙重沸器的布置方法及雙 zl201310475 6 標的公司 發明專利 2013.10.12 重沸器設備 147.1 一種管式加熱爐對流室彎 zl201210508 7 標的公司 發明專利 2012.12.3 頭箱分片處結構 517.2 zl201310025 8 一種催化裂化進料裝置 標的公司 發明專利 2013.1.23 037.5 60 一種管式加熱爐對流室彎 zl201310009 9 標的公司 發明專利 2013.1.10 頭箱與端面橫梁鏈接結構 472.9 一種塔上內插式換熱器的 zl201210516 10 標的公司 發明專利 2012.12.4 安裝滑道 960.4 一種液封高度可調的水封 zl201310484 11 標的公司 發明專利 2013.10.16 罐 738.5 zl201410519 12 空冷器入口管道結構 標的公司 發明專利 2014.9.30 348.1 轉化氣蒸汽發生器的活塞 zl201410430 13 標的公司 發明專利 2014.8.28 調節閥口兼做人孔結構 513.6 一種組合式加氫處理輪胎 zl201510385 14 標的公司 發明專利 2015.6.30 裂解油的方法 368.9 一種廢舊輪胎膠粒裂解設 zl201510132 15 標的公司 發明專利 2015.3.25 備及其裂解工藝 769.3 一種大直徑火炬過馬路的 zl201520528 16 標的公司 實用新型 2015.7.20 支架設備 713.5 蒸汽分支管線與主管線的 zl201520323 17 標的公司 實用新型 2015.5.19 連接結構 427.5 一種新型的用電設備遠距 zl201120565 18 標的公司 實用新型 2011.12.30 離控制裝置 424.4 一種干式低壓氣柜的放散 zl201120467 19 標的公司 實用新型 2011.11.22 裝置 865.0 zl201120498 20 常減壓裝置 標的公司 實用新型 2011.12.5 939.7 電視機輔助設備電源開關 zl201120560 21 標的公司 實用新型 2011.12.28 裝置 123.2 一種管式加熱爐遮蔽管吊 zl201320035 22 標的公司 實用新型 2013.1.23 架 663.8 一種確保安全運轉的催化 zl201320116 23 標的公司 實用新型 2013.3.14 裂化裝置 321.0 zl201320177 24 全場火炬管道系統 標的公司 實用新型 2013.4.10 507.5 一種硫磺回收裝置用液硫 zl201220289 25 標的公司 實用新型 2012.6.15 捕集器 423.6 一種埋地穿越道路的重油 zl201320106 26 標的公司 實用新型 2013.3.8 管道 651.x zl201320011 27 一種簡易閥門試壓系統 標的公司 實用新型 2013.1.9 908.3 一種壓力容器內部用固體 zl201220627 28 顆粒催化劑輸送管線連接 標的公司 實用新型 2012.11.23 221.8 器 61 一種石油化工管式加熱爐 zl201220636 29 標的公司 實用新型 2012.11.27 清灰結構 497.2 催化裂化試驗裝置用進料 zl201120526 30 標的公司 實用新型 2011.12.16 噴嘴 458.2 一種利用外取熱器出口低 zl201220114 31 標的公司 實用新型 2012.3.23 溫再生催化劑的設備 506.1 一種內置強化傳熱翅片的 zl201220684 32 催化裂化裝置再生器外取 標的公司 實用新型 2012.12.12 777.0 熱器 zl201220631 33 一種催化劑料斗底部結構 標的公司 實用新型 2012.11.26 983.5 一種具有軸向補償功能的 zl201220342 34 標的公司 實用新型 2012.7.13 蒸汽排放消聲器 967.4 轉化氣蒸汽發生器支撐板 zl201320053 35 標的公司 實用新型 2013.1.30 的拉桿結構 391.4 一種防治石油焦堵塞的排 zl201320107 36 標的公司 實用新型 2013.3.8 水溝 091.x 一種罐底焊縫試漏用圓形 zl201320524 37 標的公司 實用新型 2013.8.26 真空箱 111.3 zl201420016 38 一種橋式穿管器 標的公司 實用新型 2014.1.10 981.4 zl201420018 39 一種滾軸式穿管器 標的公司 實用新型 2014.1.10 238.2 zl201420312 40 配對法蘭收緊器 標的公司 實用新型 2014.6.12 541.3 一種防止火炬總管線偏移 zl201520065 41 標的公司 實用新型 2015.1.29 過大的支架 921.6 zl201520102 42 可調式電纜放線架 標的公司 實用新型 2015.2.11 254.4 汽車裝卸車設施場地的路 zl201520063 43 標的公司 實用新型 2015.1.29 面結構 515.6 一種廢舊輪胎膠粒裂解設 zl201520173 44 標的公司 實用新型 2015.3.25 備 046.3 zl201520245 45 一種用于儲罐的氮封裝置 標的公司 實用新型 2015.4.21 042.1 一種防止蒸汽在桁架上脫 zl201520251 46 標的公司 實用新型 2015.8.26 空的管線結構 369.x 一種固體催化劑的取樣裝 zl201520250 47 標的公司 實用新型 2015.4.23 置 757.6 一種適用于高粘度油品的 zl201620419 48 標的公司 實用新型 2016.5.10 儲罐加熱系統 202.4 62 一種加氫裂化裝置分餾塔 zl201620418 49 標的公司 實用新型 2016.5.10 進料系統 731.2 zl201620418 50 液包較長容器的架構平臺 標的公司 實用新型 2016.5.10 339.8 一種在線加熱式電動放線 zl201620419 51 標的公司 實用新型 2016.5.10 架 212.8 一種鍋爐排污系統排污水 zl201620093 52 標的公司 實用新型 2016.1.29 回收利用的裝置 100.8 zl201620419 53 一種壓力管道支撐裝置 標的公司 實用新型 2016.5.10 204.3 zl201620419 54 一種便攜式盤車器 標的公司 實用新型 2016.5.10 183.5 一種減輕流體沖擊力提高 zl201620419 55 標的公司 實用新型 2016.5.10 混合效率的注入管道 140.7 降低重沸器出口熱應力的 zl201620418 56 標的公司 實用新型 2016.5.10 管道 392.8 zl201620536 57 一種道路排水系統 標的公司 實用新型 2016.6.2 956.8 zl201620418 58 管箍式軸向限位鞍座 標的公司 實用新型 2016.5.10 393.2 （2）著作權 截至本法律意見出具之日，標的公司已取得中華人民共和國國家版權局頒發 的 2 項《計算機軟件著作權登記證書》。具體如下表所示： 序 名稱 著作權人 證書編號 取得方式 首次發表日 號 標準換熱器查詢軟 軟著登字第 1 標的公司 原始取得 未發表 件 0521760 號 autocad 圖塊插 軟著登字第 2 標的公司 原始取得 未發表 入軟件 0528278 號 （3）商標 截至本法律意見出具之日，標的公司已申請注冊且國家工商行政管理總局商 標局已受理的商標有 1 項，具體情況如下： 商標注冊證 序號 商標名稱 權利人 類 別 注冊日期 號 63 1 10579182 標的公司 第 42 類 2013.05.14 本所律師認為，上述專利權、商標權、著作權、商標系瑞澤石化以合法方式 取得，均不存在產權糾紛或潛在糾紛，權屬證書真實、合法、有效，不存在抵押 擔保或權利受到其他限制的情況。 綜上，本所律師認為： （一）公司的主要財產權屬清晰，證件齊備，不存在產權糾紛或潛在的產權 糾紛。 （二）公司主要財產的所有權、使用權上未設置抵押、質押等擔保權利，不 存在其它限制權利行使的情形。 （五）經營或業務資質 根據瑞澤石化確認及本所律師核查，瑞澤石化目前以石油化工行業工程設計 服務為主，同時向客戶提供石油化工行業工程技術開發、工程技術咨詢及工程總 承包等服務。瑞澤石化工程設計服務利用的主要設計技術工藝包括：1、提高丙 烯收率的催化劑裂化工藝；2、輕油改質的重整及抽提工藝；3、提高汽油質量的 汽油加氫工藝；4、混合 c4 制氫工藝；5、新型硫磺回收工藝；6、輕油改質工 藝的系統配套；7、提高輕質油收率的工藝；8、提高汽油、柴油質量的工藝；9、 化工輕油改質及配套芳烴抽提；10、小球催化劑連續再生控制系統；11、連續芳 構化工藝；12、40 萬噸/年石腦油改質成套工程技術；13、乙丙橡膠及原料配套 工程技術。利用這些設計技術工藝，瑞澤石化的主要設計成果為：常減壓裝置、 催化裂化裝置、延遲焦化裝置、重整裝置、加氫裝置、制氫裝置和硫磺回收裝置 等。 1、公司的主營業務 根據《公開轉讓說明書》、《審計報告》、瑞澤石化書面確認并經本所律師 64 核查，主營業務為石油化工行業工程技術開發、工程技術咨詢及工程總承包，且 已取得《營業執照》。實際經營范圍在核準的經營范圍內。 根據《審計報告》，公司 2015 年度及 2016 年度實現的營業收入、主營業務 收入、主營業務收入占營業收入比例如下： 單位：元 項目 2016 年度 2015 年度 營業收入 94,412,740.29 52,196,507.14 主營業務收入 93,336,811.18 51,024,358.78 主營業務收入占營業收入的比例 98.86% 97.75% 2、瑞澤石化及其子公司目前擁有的經營或業務資質如下： 序 公司 資質證 證書編號 認證范圍 發證單位 有效期 號 名稱 書 化工石化醫藥行業（化工 中國人民共 標的 工程設 a1410058 2016.5.17 至 1 工程、石油及化工產品儲 和國住房和 公司 計 98 2021.5.17 運、煉油工程）專業甲級 城鄉建設部 專業：石化、化工；服務 工程咨 范圍：編制項目建議書、 中華人民共 工咨丙 標的 詢單位 編制項目可行性研究報 和國國家發 2013.8.14 至 2 12020130 公司 資格證 告、項目申請報告、資金 展和改革委 2018.8.13 010 書 申請報告、評估咨詢、工 員會 程設計 特種設 壓力管道設計，類別 gc 國家質量監 標的 ts181047 2017.3.13 至 3 備設計 類：gc1（1）（2）（3）、 督檢驗檢疫 公司 2-2021 2021.3.21 許可證 gc2、gc3 級 總局 壓力容器設計，品種范圍： 特種設 a1 級別高壓容器（僅限單 國家質量監 標的 ts121058 2014.7.23 至 4 備設計 層）；a2 級別第ⅲ類低、 督檢驗檢疫 公司 0-2018 2018.7.1 許可證 中壓容器；a3 級別球形儲 總局 罐 職業健康安全管理體系符 合： 職業健 gb/t28001-2011/ohsas 康安全 標的 08916s20 18001:2007 2016.8.16 至 5 管理體 -- 公司 584r2m 認證范圍石油化工行業工 2019.8.15 系認證 程咨詢、工程設計（含設 證書 備設計）、工程總承包所 涉及的相關管理活動 65 環境管理體系符合： gb/t24001-2004/iso1400 環境管 1：2004 標的 理體系 08916e20 2016.8.16 至 6 認證范圍石油化工行業工 -- 公司 認證證 661r2m 2019.9.15 程咨詢、工程設計（含設 書 備設計）、工程總承包所 涉及的相關管理活動 質量管理體系符合： 質量管 gb/t19001-2008/iso9001 標的 理體系 08916q21 ：2008 2016.8.16 至 7 -- 公司 認證證 607r2m 認證范圍石油化工行業工 2019.9.15 書 程咨詢、工程設計（含設 備設計）、工程總承包 批發（無倉儲）甲基叔丁 危險化 洛吉安經 基醚、二甲醚、甲醇、液 洛陽市吉利 2014.10.11 復拓 學品經 （乙）字 化石油氣（工業原料）、 8 區安全生產 至 能源 營許可 ［2014］ 丙烯、丙烷、1-丁烯、碳 監督管理局 2017.10.16 證 71 號 四（丁烷）、碳五（戊烷） （共 9 種） 中華人 民共和 2016 年 10 洛陽市住房 瑞澤 國物業 41030012 月 14 日至 9 暫定三級 保障和房產 物業 服務企 225 2017 年 10 管理局 業資質 月 13 日 證書 （六）重大合同及主要負債 根據興華出具的《審計報告》，截至 2016 年 12 月 31 日，瑞澤石化經審計后 的負債總額 113,186,949.66 元，主要為應付賬款和預收款項，具體情況如下： 單位：元 項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 短期借款 14,,000.00 10,000,000.00 應付賬款 19,438,783.30 18,527,354.36 預收款項 51,246,156.34 39,508,399.63 應付職工薪酬 9,411,945.98 6,884,578.06 應交稅費 4,565,228.34 2,729,243.03 應付利息 15,478.88 19,518.69 66 其他應付款 14,009,356.82 3,945,422.26 流動負債合計 113,186,949.66 81,614,516.05 非流動負債合計 - - 負債合計 113,186,949.66 81,614,516.05 根據瑞澤石化提供的材料，并經本所律師核查，截至本法律意見出具之日， 瑞澤石化正在履行或將要履行的重大合同如下： 1、業務合同 截至本法律意見出具之日，瑞澤石化簽署的金額在 萬元以上且正在履行 的業務合同共有 25 筆，具體情況如下： 合同金 序號 買方 簽署文件 簽署日期 合同內容 額（萬 元） 中國石油天然 煉油質量升級與安全 氣股份有限公 工程采購施工 環保技術改造工程 pc 1 2013/5/12 14,913.44 司華北石化分 承包合同 成本-酸性水汽提及溶 公司 劑再生裝置（設備） 寧夏寶塔能源化工有 寧夏寶塔能源 2 工程設計合同 jan-17 限公司 100 萬噸/年芳 1980 化工有限公司 烴項目 洛陽宏興新能化工有 洛陽宏興新能 3 工程設計合同 2016/12/8 限公司 60 萬噸/年芳 1950 化工有限公司 烴項目 盤錦浩業化工 工程設計合同 4 2016/5/6 120 萬噸/年芳烴項目 1,700.00 有限公司 書 華陸工程科技 建設工程設計 巴基斯坦 nrl 煉廠升 5 2015/2/3 1,300.00 有限責任公司 合同 級項目 寧夏寶利化工 寧夏寶利化工有限公 6 工程設計合同 2017/2/10 1280 有限公司 司二期項目一期工程 東明縣魯明石化有限 東明縣魯明石 7 工程設計合同 2016/12/10 公司 100 萬噸/年連續 1250 化有限公司 重整加氫裂化項目 老中東巖石化股份有 老中東巖石化 工程設計合同 8 2014/10/10 限公司成品油精制項 980 股份有限公司 書 目 67 山東齊成石油化工有 山東齊成石油 9 工程設計合同 2017/2/22 限公司 120 萬噸/年成 960 化工有限公司 品油質量升級項目 東營和力投資 60 萬噸/年催化裂化裝 10 工程設計合同 2016/3/3 950 發展有限公司 置及配套項目 寧夏寶塔新能 20 萬噸/年煤焦油精深 11 工程設計合同 2016/3/28 900 源有限公司 加工綜合利用項目 洛陽宏興新能化工有 洛陽宏興新能 技術轉讓（專利 12 2016/11/23 限公司 60 萬噸/年芳 850 化工有限公司 實施許可）合同 烴項目 山東清沂山潤 工程設計合同 100 萬噸/年連續重整 13 2014/6/2 800 滑油有限公司 書 芳烴生產聯合裝置 盤錦浩業化工有限公 盤錦浩業化工 14 工程設計合同 2016/12/21 司 120 萬噸/年芳烴項 740 有限公司 目 山東勝星化工有限公 山東勝星化工 15 工程設計合同 2016/11/26 司 20 萬噸/年對二甲 660 有限公司 苯生產新技術裝置 100 萬噸/年焦化聯合 河北淺海石油 裝置（汽油加氫脫硫 工程設計合同 16 化工集團有限 2014/2/17 裝置、氣體分餾裝置， 650 書 公司 mtbe 裝置、硫磺回 收） 山東瑞恒化工 工程設計合同 60 萬噸/年潤滑油加氫 17 2014/1/1 620 有限公司 書 生產項目 河北盛騰化工 工程設計合同 50 萬噸/年芳烴聯合生 18 2015/6/26 有限公司 書 產異地擴建項目 蘭州蘭石重型 19 裝備股份有限 技術服務合同 2016/9/1 120 萬噸/年芳烴項目 公司 河南豐利石化有限公 河南豐利石化 20 工程設計合同 2016/10/8 司 120 萬噸/年芳烴項 有限公司 目 大連錦源石油 工程設計合同 60 萬噸/年輕烴改質裝 21 2016/4/26 580 化工有限公司 書 置及配套設施 68 山東天弘化學 100 萬噸/年輕油改制 22 設計合同書 2015/3/22 560 有限公司 項目 東方傲立石化 30 萬噸/年石腦油改制 23 工程設計合同 2015/11/26 有限公司 項目 寧夏寶塔新能 技術轉讓（專利 20 萬噸/年煤焦油精深 24 2016/3/28 源有限公司 實施許可）合同 加工綜合利用項目 盤錦浩業化工 技術轉讓（專利 25 2016/5/6 120 萬噸/年芳烴技術 有限公司 實施許可）合同 2、施工裝修合同 2013 年 12 月 20 日，標的公司與河南林九建設工程有限公司簽署《建設工 程施工合同》。工程內容為建設瑞澤石化研發中心（不包括門窗、鋁合金隔斷、 消防、空調、電梯水電安裝等內容），合同暫定價格為 3 萬元。 2014 年 7 月 8 日，標的公司與洛陽蘇奧電梯科技有限公司簽署《電梯定購 合同書》。標的公司訂購洛陽蘇奧電梯科技有限公司 tkj-1000/1.75-jxw.vvvf 型 電 梯 六 部 ， tgwj-1000/1.0-jxw.vvvf 型 電 梯 一 部 ， tkwj-1000/1.0-jxw.vvvf 型電梯一部。合同總金額為 133.3 萬元。 2014 年 4 月 19 日，標的公司與河南三建建設集團有限公司簽署《建設工程 施工合同》。工程內容為瑞澤石化研發中心安裝工程（包括設備、管道、電氣、 消防、廠區管網等內容），合同暫定金額 萬元。 2014 年 12 月 2 日，標的公司與洛陽市偉倫技貿有限公司簽署《洛陽瑞澤石 化工程有限公司研發中心直流變頻多聯機空調設備采購及安裝調試合同》。工程 范圍：地上部分各層辦公區域空調系統工程（不包括 1-5 層）的深化設計、提供 設計施工圖紙、設備供貨與安裝調試、培訓及售后服務。合同價款為 165 萬元， 其中設備費 135 萬元，安裝費 30 萬元。 2014 年 12 月 29 日，標的公司與深圳粵源建設股份有限公司簽署《洛陽瑞 澤石化工程有限公司研發中心鋁合金門窗及幕墻制作安裝工程合同》。工程內容： 鋁合金玻璃幕墻及門窗制作安裝工程。包括鋁合金幕墻窗、鋁合金幕墻、鋁合金 百葉、鋁合金護欄、一樓消防門、一樓六扇發紋不銹鋼地彈門的優化設計、制作 與安裝；大門門斗、大門遮雨蓬、車庫入口的設計、幕墻圖紙的第三方審核。合 69 同金額 320 萬元。 2015 年 11 月 17 日，標的公司與河南凱華電力工程款有限公司簽署《研發 中心供配電高壓系統安裝調試工程施工合同》。工程范圍：從供電部門的兩座開 關站至研發中心配電室 10kv 高壓開關柜至變壓器（不含出線端）所有設備、線 路及所經路徑；工程內容：工程范圍內所有設備及材料的采購、安裝、調試（含 變壓器調試）、報驗（含報驗手續的辦理）、雙回路送電等整個項目全過程的承包 （不包括內容除外）。合同價款為 133.8 萬元，其中設備費 62.41 萬元，電纜（含 電纜頭）。 2015 年 1 月 19 日，標的公司與高新恒力簽署《工業產品供銷合同》，標的 公司購買高新恒力 hlx-24a 型照明配電箱 64 個，合計金額 54400 元。 經核查，本所律師認為，瑞澤石化上述正在履行或將要履行的重大合同的內 容及形式合法、有效，不存在潛在的法律風險。 （七）關聯交易 1、瑞澤石化的主要關聯方 根據《公司法》、《企業會計準則第 36 號—關聯方披露》等規定及《審計報 告》和公司出具的說明，并經本所律師核查，本所律師認為，截至本法律意見出 具日，公司的主要關聯方包括： （1）持股 5.00%以上主要股東 股東名稱 與本公司關系 持股數量（萬股） 持股比例（%） 馬 曉 控股股東 1477.5 29.55 林崇儉 股東 492.5 9.85 郭子明 股東 492.5 9.85 劉德輝 股東 492.5 9.85 王志中 股東 492.5 9.85 王志宏 股東 492.5 9.85 李衛鋒 股東 492.5 9.85 周小軍 股東 492.5 9.85 （2）控股股東、股東、共同控制或具有重大影響的其他企業 70 關聯方簡 關聯方名稱 關聯關系 稱 股東馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、 洛陽匯通石化工程有限公司 匯通石化 王志宏、李衛鋒和周小軍報告期內曾經控制的企 業 北京國宏華業投資有限公司 國宏華業 控股股東參股的企業 洛陽市天晟石化有限公司 天晟石化 股東馬曉配偶李靜持股,并擔任執行董事的企業 河南裕林商貿有限公司 河南裕林 股東林崇儉直系親屬控制的企業 3、董事、監事及高級管理人員及其在關聯單位的任職情況 序號 姓名 職 務 關聯方 關聯方任職 1 馬 曉 執行董事、總經理 無 -- 2 劉德輝 總工程師 無 -- 3 王志中 副總經理 無 -- 4 林崇儉 副總經理 無 -- 5 王志宏 副總經理 無 -- 6 郭子明 副總經理 無 -- 7 周小軍 副總工程師 無 -- 8 李衛鋒 副總經理 無 -- 9 俞淑娟 財務總監 無 -- 10 朱莉紅 辦公室主任 無 -- 11 郭廖廓 設備室主任 無 -- 12 王秀林 熱工室主任 無 -- 13 劉榮順 安環所主任 無 -- 2、關聯采購與銷售情況 （1）出售商品/提供勞務的關聯交易 單位：元 關聯方 關聯交易內容 2016 年度 2015 年度 咸陽石化 輕汽油醚化裝置設計費 - 1,667,924.53 咸陽石化 輕汽油醚化、罐區設計費 - 898,113.21 71 3、關聯方資金拆借 單位：元 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入 國宏華業投資有限公司 5,000,000.00 2015-7-1 2015-7-24 已償還 國宏華業投資有限公司 10,000,000.00 2015-7-1 2015-12-11 已償還 國宏華業投資有限公司 5,000,000.00 2016-9-8 2016-10-8 已償還 拆出 云南東巖實業有限公司 3,410,000.00 2015-7-7 2018-7-6 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2011/6/1 2012/5/31 已償還 洛陽匯通石化工程有限公司 2,000,000.00 2011/9/25 2012/9/24 已償還 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2012/11/16 2013/11/15 已償還 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/1/11 2014/1/10 已償還 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2013/1/23 2014/1/23 已償還 洛陽匯通石化工程有限公司 700,000.00 2013/3/7 2014/3/7 已償還 截止日余 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2013/11/4 2014/11/3 117280 未還 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/6 2016/1/5 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/1/15 2016/1/14 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 700,000.00 2014/4/10 2015/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -900,000.00 2014/4/10 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2014/7/8 2016/7/7 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 200,000.00 2014/9/18 2015/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -200,000.00 2014/9/20 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2014/10/31 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 1,000,000.00 2014/11/4 2015/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 300,000.00 2014/12/11 2015/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -300,000.00 2014/12/30 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 -1,000,000.00 2015/7/3 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 100,000.00 2015/7/8 2016/7/7 未償還 72 洛陽匯通石化工程有限公司 400,000.00 2015/7/15 2016/7/14 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2015/8/7 2016/8/7 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 400,000.00 2015/9/2 2016/9/1 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 10,000,000.00 2015/12/25 2016/12/24 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 400,000.00 2015/12/25 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -400,000.00 2015/12/31 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 5,000,000.00 2015/12/31 2017/6/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 3,010,208.11 2015/12/31 - 利息費用 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2016/1/4 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -852,720.00 2016/1/12 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 150,000.00 2016/2/3 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 100,000.00 2016/2/19 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -,000.00 2016/2/19 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 700,000.00 2016/2/29 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 ,000.00 2016/3/1 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -100,000.00 2016/3/15 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 -,000.00 2016/5/19 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 200,000.00 2016/5/13 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 100,000.00 2016/5/27 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 300,000.00 2016/6/8 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/7/29 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 300,000.00 2016/8/2 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -80,000.00 2016/8/9 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 80,000.00 2016/8/11 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 -50,000.00 2016/9/30 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 -300,000.00 2016/10/1 - 還款 洛陽匯通石化工程有限公司 300,000.00 2016/11/1 2017/11/1 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 100,000.00 2016/11/20 2016/12/31 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 352,671.40 2016/11/30 2017/11/29 未償還 洛陽匯通石化工程有限公司 280,076.72 2016/11/30 - 借款利息 73 4、根據興華出具的《審計報告》，截至 2016 年 12 月 31 日，關聯方應收應 付款項情況如下： （1）應收關聯方款項 單位：元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 項目名稱 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款： 咸陽石化工有限公司 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,.00 合 計 10,890,499.95 2,286,149.99 11,890,499.95 1,561,.00 其他應收款： 洛陽匯通石化工程有限公司 28,590,236.23 3,156,925.16 27,410,208.11 2,040,510.41 云南東巖實業有限公司 3,410,000.00 341,000.00 3,410,000.00 170,.00 合 計 32,000,236.23 3,497,925.16 30,820,208.11 2,211,010.41 上述應收云南東巖 341 萬元借款，根據瑞澤石化 2017 年 5 月 26 日出具的文 件，該筆借款實際為瑞澤石化對云南東巖的出資款，后續將轉為對云南東巖的出 資。 上述標的公司應收匯通石化 28,590,236.23 元，根據瑞澤石化現任 9 位自然 人股東 2017 年 5 月 26 日出具的《承諾函》，瑞澤石化現任 9 位自然人股東已經 按約定償還借款 11,000,000.00 元，并承諾剩余款項匯通石化于蘭石重裝召開股 東大會審議本次交易前一工作日一并償還給瑞澤石化及其下屬子公司。若匯通石 化屆時未能還清，則由瑞澤石化全體 9 位股東代匯通石化還清剩余借款本金及利 息，再向匯通石化追償。 （2）應付關聯方款項 單位：元 項目名稱 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 應付賬款： 洛陽匯通石化工程有限公司 11,200.00 - 預收賬款： 74 洛陽宏興新能化工有限公司 8,400,000.00 其他應付款： 馬 曉 200,000.00 - 合計 8,611,200.00 - （八）稅務和財政補貼 1、主要稅種稅率 根據《審計報告》以及瑞澤石化的確認，瑞澤石化及其子公司執行的主要稅 種和稅率如下： 稅率（%） 稅種 計稅依據 2016 年度 2015 年度 按稅法規定計算的銷售貨 應稅收入按、6%、11%、 應稅收入按、6%、11%、 物和應稅勞務收入為基礎 17%的稅率計算銷項 17%的稅率計算銷項 增值稅 計算銷項稅額，在扣除當期 稅，并按扣除當期允許 稅，并按扣除當期允許 允許抵扣的進項稅額后，差 抵扣的進項稅額后的 抵扣的進項稅額后的差 額部分為應交增值稅 差額計繳增值稅 額計繳增值稅 按應稅營業額的3%、 按應稅營業額的3%、 營業稅 應納稅營業額 5%計繳營業稅。 5%計繳營業稅。 城市維護 實繳增值稅、消費稅、營業 按實際繳納的流轉稅 按實際繳納的流轉稅的 建設稅 稅 的7%計繳。 7%計繳。 按應納稅所得額的 企業所得 按應納稅所得額的 應納稅所得額 15%、25%計繳，詳見 稅 15%、25%計繳。 下表。 標的公司子公司所得稅稅率納稅主體的披露情況說明： 納稅主體名稱 所得稅稅率（%） 洛陽瑞澤石化工程有限公司 15% 洛陽高新恒力石化裝備有限公司 25% 洛陽瑞澤物業服務有限公司 25% 河南復拓能源科技有限公司 25% 75 本所律師認為，瑞澤石化及其子公司執行的主要稅種和稅率符合法律、法規 和規范性文件的規定。 2、稅收優惠 2014 年 10 月 23 日，瑞澤石化取得高新技術企業證書，證書編號： gf201441000089，有效期 3 年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十 八條的規定，本公司屬于“國家需要重點扶持的高新技術企業”，減按 15%的稅率 征收企業所得稅。2015 年和 2016 年本公司已向主管稅務機關辦理減免稅備案手 續。 3、財政補貼 根據瑞澤石化提供的資料及《審計報告》，經本所律師的核查，報告期內瑞 澤石化享受的財政補貼情況如下： 序 補貼金額 補貼項目名稱 文號 批復部門 發文時間 補貼方式 號 （萬元） 洛陽市財政 2014 年河南省科 洛財預（2015） 1 局、洛陽市 2015.2.12 獎勵資金 2.00 技進步獎 25 號 科技局 洛陽市財政 2015 年洛陽市重 洛財預（2015） 2 局、洛陽市 2015.5.25 專項資料 150.00 大科技專項資金 149 號 科技局 洛陽市財政 2014 年河南省先 洛財預（2015） 局、洛陽市 專項引導 3 進制造業專項引 2015.8.26 104.00 358 號 工業和信息 資金 導資金 化委員會 表彰獎勵 2014 年 洛政辦（2015） 洛陽市人民 4 度洛陽經濟發展 2015.12.21 獎金 20.00 133 號 政府辦公室 突出貢獻獎 2015 年河南省科 洛陽市財政 技型企業培育專 洛財預（2015） 5 局、洛陽市 2015.12.30 項目經費 100.00 項科技小巨人項 873 號 科技局 目補助經費 洛陽市財政 2016 年河南省技 洛財預（2016） 6 局、洛陽市 2016.5.20 專項經費 50.00 術轉移專項經費 118 號 科技局 （九）訴訟、仲裁及行政處罰情況 1、根據瑞澤石化及其子公司確認并經本所律師核查，截至本法律意見出具 76 之日，瑞澤石化及其子公司不存在尚未了結的重大訴訟或仲裁事項。 2、根據瑞澤石化及其子公司確認、相關政府部門出具的合規證明并經本所 律師核查，瑞澤石化及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至今未受到過重大行政處罰。 綜上，本所律師認為，本次交易的標的資產為瑞澤石化全體股東持有的瑞澤 石化 51%股權。根據瑞澤石化全體股東出具的承諾及本所核查，截至本法律意見 書出具之日，瑞澤石化全體股東所持有的瑞澤石化股權權屬清晰，不存在權屬糾 紛或潛在權屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在凍結、查封、 財產保全或其他權利限制。 五、本次交易涉及的債權債務處理及人員安排 本次交易為蘭石重裝發行股份及支付現金購買交易對方所持有的標的公司 51%股權。根據蘭石重裝與交易對方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》， 及《發行股份及支付現金購買資產補充協議》本次交易完成后，標的公司及其子 公司作為獨立法人的身份不會發生變化，標的公司及其子公司將繼續履行與其員 工的勞動合同。因此，原由標的公司及其子公司享有和承擔的債權債務在交割日 后仍然由標的公司及其子公司享有和承擔，標的公司及其子公司將繼續履行與其 員工的勞動合同，并不因本次交易而導致額外的人員安排問題。 本所律師認為，本次交易涉及的債權債務處理及人員安排符合相關法律、法 規的規定。 六、本次交易涉及的信息披露和報告義務 截至本法律意見出具之日，蘭石重裝己就本次交易履行了下述信息披露義務： 1、蘭石重裝于 2016 年 11 月 24 日發布《蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董 事會關于重大資產重組停牌公告》，因正在籌劃重大資產重組事項，自 2016 年 11 月 24 日開市起停牌。 2、在股票停牌期間，蘭石重裝按照上交所的規定按時發布本次交易進展情 況的公告。 3、蘭石重裝于 2017 年 5 月 26 日召開第三屆董事會第二十次會議，審議通 過與本次交易有關的各項議案，并于 2017 年 5 月 26 日通過上交所網站等指定媒 77 體公告本次交易議案及其他相關文件。 經核查，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，蘭石重裝及其他相關各 方己履行法定的信息披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、 安排或其他事項。 七、本次交易符合相關法律法規規定的條件 根據蘭石重裝、交易對方的確認，并經本所律師核查，本次交易的發行股份 及支付現金購買資產方案符合《重組辦法》、《重組規定》等相關法律法規規定的 條件： 1、蘭石重裝本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟 斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）項的規定。 2、截至本法律意見出具之日，蘭石重裝的股份總數為 102,541.5570 萬股。 蘭石重裝本次發行股份數量為 2,608.6956 萬股。本次發行全部完成后，蘭石重裝 的股份總數將增加至 105,150.2526 萬股，其中社會公眾所持蘭石重裝股份比例不 低于本次發行完成后蘭石重裝總股份數的 10%。本次交易完成后，蘭石重裝的股 份總數和股權分布符合《證券法》、《上市規則》的規定，不會導致蘭石重裝不符 合股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項的規定。 3、本次交易所涉及的標的資產的價格以具有證券期貨相關業務的評估機構 出具的評估結果為準；蘭石重裝董事會和獨立董事均己對評估機構的獨立性、評 估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表肯定性意見，不存在損害上市公司 和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。 4、本次交易涉及的標的資產為權屬清晰的經營性資產，不存在權屬糾紛、 未被設置質押或其他第三者權益，亦未被采取司法凍結等強制措施，標的資產在 約定期限內過戶至蘭石重裝名下不存在法律障礙，相關債權債務處理合法合規， 符合《重組辦法》第十一條第（四）項和第四十三條第一款第（四）項的規定。 5、本次交易完成后，標的公司將成為蘭石重裝的控股子公司。蘭石重裝董 事會和獨立董事均己發表意見認為，本次交易有利于蘭石重裝增強持續經營能力， 不存在可能導致蘭石重裝在本次交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的 情形，符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。 78 6、本次交易有利于蘭石重裝在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實 際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定， 符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規定。 7、蘭石重裝己經按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和 規范性文件的規定設置股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組 織管理制度，具有健全的組織機構和完善的法人治理結構，蘭石重裝上述規范法 人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成后，蘭石重裝仍將保 持其健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》第十一條第（七）項的規定。 8、根據蘭石重裝董事會、獨立董事和本次交易的獨立財務顧問華龍證券出 具的相關意見及本所律師核查，本次交易有利于提高蘭石重裝資產質量、改善蘭 石重裝財務狀況和增強持續盈利能力；有利于減少關聯交易和避免同業競爭，符 合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。 9、蘭石重裝最近一年及一期的財務會計報告由注冊會計師出具了無保留意 見的審計報告，符合《重組辦法》第四十三條第一款第（二）項的規定。 10、本次交易系蘭石重裝為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的 協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，向其控股股東、實際控制人或者其 控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。根據《重組報告書》，本次交 易前蘭石重裝的控股股東蘭石集團持有公司 53.22%的股份，本次交易完成后蘭 石集團將持有公司 51.83%的股份。同時，根據交易對方出具的承諾，交易對方 不會謀求上市公司的控制權。因此本次交易不會導致蘭石重裝控制權發生變動， 本次交易系在蘭石重裝控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或 者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，符合《重組辦法》第四十 三條第二款的規定。 11、根據本次交易方案，本次發行股份及支付現金購買資產的非公開發行股 份的定價基準日為蘭石重裝第三屆董事會第十四次會議決議公告日，發行價格為 不低于定價基準日前 120 個交易日的公司股票交易均價的 90%，即 11.74 元/股。 本次交易的發行股份的價格符合《重組辦法》第四十五條的規定。 12、根據本次交易方案，交易對方以其擁有的標的公司股權認購并獲得的蘭 79 石重裝股份的鎖定期安排符合《重組辦法》第四十六條的規定。 13、蘭石重裝董事會已就本次交易是否符合《重組規定》第四條的規定作出 審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中。 八、本次交易涉及的相關合同和協議 就本次發行股份及支付現金購買資產事宜，2017 年 2 月 22 日，蘭石重裝與 交易對方就本次交易簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》、 與業績承諾人簽署了《盈利預測補償協議》；2017 年 5 月 25 日，蘭石重裝與交 易對方就本次交易簽署了付條件生效的《發行股份及支付現金購買資產補充協 議》，上述協議對本次交易的內容、標的資產的交易價格及定價依據、交易對價 的支付方式、現金對價的支付期限、非公開發行股份方案、交割、過渡的損益安 排、與標的資產相關的人員安排和債權債務處理、 任職期限承諾和敬業禁止承 諾、本次交易完成后標的公司的治理、業績承諾及補償安排以及其他權利義務進 行了明確約定，并約定協議在雙方簽署并在下述條件全部滿足時生效：（1）蘭石 重裝董事會及股東大會批準本次交易；（2）中國證監會核準本次交易。 本所律師經審閱上述協議認為，蘭石重裝、交易對方及發行對象均具有簽署 上述協議的主體資格；該等協議的內容符合有關法律法規的規定，在約定的相關 條件全部成就時生效并可以實際履行。 九、本次交易涉及的關聯交易及同業競爭 （一）關聯交易 1、本次交易不構成關聯交易 本次交易的交易對方為馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王志宏、 李衛鋒、周小軍、李曼玉，根據交易對方出具的書面說明，并經本所律師核查， 上述交易對方與發行人不存在關聯關系。 2、標的公司與關聯方未發生的關聯交易 標的公司與關聯方發生的關聯交易情況參見本法律意見正文第“四、（七）” 部分內容。 3、減少和規范關聯交易的措施 80 （1）經核查，交易對方中的馬曉、林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王 志宏、李衛鋒、周小軍、李曼玉己分別出具《關于規范關聯交易的承諾函》，承 諾減少和規范本次交易完成后與蘭石重裝及瑞澤石化之間的關聯交易，承諾內容 如下： “a.本人及本人實際控制或由本人擔任董事或高級管理人員的企業（以下 統稱為“本人控制或影響的企業”）將盡量避免和減少與蘭石重裝及其下屬子公 司之間的關聯交易，對于蘭石重裝及其下屬子公司能夠通過市場與獨立第三方之 間發生的交易，將由蘭石重裝及其下屬子公司與獨立第三方進行。本人控制或影 響的其他企業將嚴格避免向蘭石重裝及其下屬子公司拆借、占用蘭石重裝及其下 屬子公司資金或采取由蘭石重裝及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占上 市公司資金。 b.對于本人及本人控制或影響的企業與蘭石重裝及其下屬子公司之間必需 的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則， 公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定價的，執 行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，按照成本加可比較的合 理利潤水平確定成本價執行。 c.本人及本人控制或影響的企業與蘭石重裝及其下屬子公司之間的關聯交 易將嚴格遵守蘭石重裝公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。 在蘭石重裝權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務；對須報經 有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過后方可執行。 d.本人保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使蘭石重裝及其下屬 子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致蘭石重裝或其下屬子公 司損失或利用關聯交易侵占蘭石重裝或其下屬子公司利益的，蘭石重裝及其下屬 子公司的損失由本人負責承擔。” 經核查，本所律師認為，上述減少及規范關聯交易的措施有利于保護發行人 及其股東的合法權益。 （二）同業競爭 1、本次交易前同業競爭情況 81 本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其所屬企業不存在相同或 相近的業務，不存在同業競爭。 2、交易對方與蘭石重裝不存在同業競爭 根據交易對方的說明，經本所律師核查，交易對方及其各自控制的其他企業 目前不存在與本次交易完成后的蘭石重裝及其下屬公司構成競爭的業務。 （1）交易對方中的馬曉（即標的公司實際控制人）己出具《關于避免同業 競爭的承諾函》，承諾如下： “a.在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業不會直接或間接經營任 何與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化）經營的業務構成競爭或可能構成競爭 的業務；如本人及本人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍， 與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化）經營的業務產生競爭，則本人及本人控 制的企業將采取停止經營產生競爭的業務的方式，或者采取將產生競爭的業務納 入蘭石重裝的方式，或者采取將產生競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方等合法 方式，使本人及本人控制的企業不再從事與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化） 主營業務相同或類似的業務。上述承諾直到本人不再持有蘭石重裝及瑞澤石化的 股權滿三年之后方才失效。 b.如果本人或本人控制的企業違反上述承諾，造成蘭石重裝及其下屬子公司 （含瑞澤石化）經濟損失的，本人將對本人或本人控制的企業因未履行承諾而給 蘭石重裝及其下屬子公司（含瑞澤石化）造成的損失和后果承擔賠償責任。 c.本承諾應被視為本人對蘭石重裝及蘭石重裝的其他股東共同和分別作出 的承諾。” （2）林崇儉、郭子明、劉德輝、王志中、王志宏、李衛鋒、周小軍、李曼 玉 8 名交易對方己分別出具《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾如下： “a.在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業不會直接或間接經營任 何與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化）經營的業務構成競爭或可能構成競爭 的業務；如本人及本人控制的企業的現有業務或該等企業為進一步拓展業務范圍， 與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化）經營的業務產生競爭，則本人及本人控 制的企業將采取停止經營產生競爭的業務的方式，或者采取將產生競爭的業務納 82 入蘭石重裝的方式，或者采取將產生競爭的業務轉讓給無關聯關系第三方等合法 方式，使本人及本人控制的企業不再從事與蘭石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化） 主營業務相同或類似的業務。上述承諾直到本人不再持有蘭石重裝及瑞澤石化的 股權滿三年之后方才失效。 b.如果本人或本人控制的企業違反上述承諾，造成蘭石重裝及其下屬子公司 （含瑞澤石化）經濟損失的，本人將對本人或本人控制的企業因未履行承諾而給 蘭石重裝及其下屬子公司（含瑞澤石化）造成的損失和后果承擔賠償責任。 c.本承諾應被視為本人對蘭石重裝及蘭石重裝的其他股東共同和分別作出 的承諾。” 綜上所述，本所律師認為，本次交易完成后，蘭石重裝實際控制人及其控制 的企業、本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方及其各自控制的企業與蘭 石重裝及其下屬公司（含瑞澤石化及其下屬子公司）之間不存在同業競爭；上述 各方均已就避免同業競爭出具承諾函，該承諾合法有效。交易對方及認購人已就 避免同業競爭出具相關承諾，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的 情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力。 十、參與本次交易的證券服務機構的資格 根據本所律師核查，參與發行人本次交易的中介服務機構如下： （一）獨立財務顧問 本次交易的獨立財務顧問為華龍證券。華龍證券持有甘肅省工商局核發的 《營業執照》、中國證監會核發的《中華人民共和國經營證券業務許可證》，項目 經辦人石培愛、胡林均持有《中國證券業執業證書》，具有合法的執業資格。 （二） 法律顧問 本次交易的法律顧問為本所。本所持有甘肅省司法廳頒發的《律師事務所執 業許可證》，經辦律師高玉潔、蘭亞紅均持有《律師執業證》，具有合法的執業資 格。 （三） 審計機構 本次交易標的資產的審計機構為興華。興華持有北京市工商行政管理局西城 分局核發的《營業執照》、北京市財政局核發的《會計師事務所執業證書》以及 83 中華人民共和國財政部和中國證監會聯合核發的《會計師事務所證券、期貨相關 業務許可證》，經辦會計師郭承紅、王建和均持有《注冊會計師證書》，具有合法 的執業資格。 （四）資產評估機構 本次交易的評估機構為中科華，中科華持有北京市工商行政管理局海淀分局 核發的 《營業執照》、北京市財政局核發的《資產評估資格證書》、中華人民共 和國財政部和中國證監會聯合核發的《證券期貨相關業務評估資格證書》，經辦 評估師王偉明、王揚均持有《注冊資產評估師證書》，具有合法的執業資格。 經核查，本所律師認為，參與蘭石重裝本次交易的中介機構均具備合法的執 業資質，具有為本次交易提供相關服務的資格。 十一、本次交易相關機構或人員買賣蘭石重裝股票的情況 本次交易的內幕信息披露義務人查詢范圍包括蘭石重裝、蘭石重裝控股股東、 交易對方及各自的董事、監事和高級管理人員，相關中介機構及其相關項目人員， 以及前述自然人的直系親屬。 根據上述相關機構、人員分別出具的自查報告以及中國證券登記結算有限 責任公司上海分公司查詢結果，相關自查范圍內機構和人員買賣上市公司股票 情況如下： （一）上市公司及其相關知情人買賣公司股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的信息披露義務人持 股及股份變更查詢證明，參與本次資產重組的蘭石重裝、蘭石重裝內幕信息知情 人及其直系親屬在蘭石重裝本次重大資產重組停牌日（2016 年 11 月 24 日）前 六個月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重組報告書》披露之前一日具有買賣蘭石重 裝股票的行為，具體情況如下： 1、持股 5%以上股東減持公司股票的情況 甘肅省國有資產投資集團有限公司（以下簡稱“甘肅國投”）于 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 29 日通過大宗交易方式累計減持公司無限售條件流通股 17,200,000 股，占公司總股本的 1.68%，減持價格區間為 12.94 元/股至 13.67 元/ 股。截止“甘肅國投減持計劃實施之前，甘肅國投持有公司無限售條件流通股 84 89,017,478 股，占公司總股本的 8.68%；本次減持計劃實施完成后，甘肅國投持 有公司無限售條件流通股 71,817,478 股，約占公司總股本的 7%。 減持的具體實施情況如下： 減持價格 減持股數 股東名稱 減持時間 減持比例 交易方式 （元/股） （萬股） 甘肅國投 2016.09.19 13.67 400 0.39% 大宗交易 甘肅國投 2016.09.19 13.67 200 0.20% 大宗交易 甘肅國投 2016.09.19 13.67 0.59% 大宗交易 甘肅國投 2016.09.08 13.38 200 0.20% 大宗交易 甘肅國投 2016.09.07 13.07 200 0.20% 大宗交易 甘肅國投 2016.06.16 12.94 120 0.12% 大宗交易 合計 1720 1.68% 甘肅國投股票減持履行了公告程序，不存在利用內幕信息謀取非法利益情形。 （2）金石投資有限公司減持蘭石重裝股票情況 蘭石重裝于 2016 年 3 月 2 日收到持股 5%以上股東金石投資有限公司（以下 簡稱“金石投資”）出具的《股份減持計劃告知函》，并于 2016 年 3 月 3 日披露 了《關于持股 5%以上股東減持股份計劃公告》。金石投資計劃自本次減持計劃公 告之日起十五個交易日后的六個月內，通過集中競價的方式減持不超過 20,508,311 股，即不超過公司總股本的 2%。 金石投資于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 8 月 31 日通過集中競價交易方式累 計減持公司無限售條件流通股 12,717,234 股，占公司總股本的 1.24%，減持價格 區間為 11.71 元/股至 15.09 元/股，本次減持計劃完成后，金石投資持有公司無限 售流通股 77,186,766 股，約占公司總股本的 7.527%。 另外，金石投資于 2016 年 8 月 31 日減持公司股份的過程中，由于工作人員 的誤操作，誤將賣出鍵點擊為買入鍵，通過上海證券交易所交易系統買入公司股 份 2,200 股，該股票買賣行為構成了短線交易行為。具體情況如下： 股東名 交易 成交均價 交易數量 交易方式 交易期間 金額（元） 稱 方向 （元/股） （股） 85 集中競價 2016 年 8 月 31 日 賣出 11.9472 414,753 4,955,147.47 金石 投資 集中競價 2016 年 8 月 31 日 買入 11.93 1, 19,088.00 集中競價 2016 年 8 月 31 日 買入 11.94 7,164.00 上述短線交易所得收益 31.90 元(全天賣出均價為 11.9472 元/股，買入均價為 11.9327 元/股）已于 2016 年 8 月 31 日上繳公司。 綜上，金石投資股票減持履行了公告程序，不存在利用內幕信息謀取非法利 益情形。 2、蘭石集團總工程師陳建玉買賣股票的情況 （1）買賣股票的基本情況 陳建玉買賣上市公司股票的情況具體如下表： 交易日期 買賣標志 交易價格（元/股） 成交數量（股） 結余股數（股） 2016-11-15 買入 13.19 3000 3000 2016-11-15 買入 13.2 100 3100 2016-11-15 買入 13.2 200 3300 （2）關于買賣股票情況的聲明與承諾 陳建玉就自查期間買賣蘭石重裝股票事宜作如下聲明與承諾：“2016 年 11 月 15 日，本人增持公司股票是基于對公司未來發展的信心、對公司價值及成長 的認可及對未來資本市場健康發展的期許而進行的，不存在利用內幕信息謀取非 法利益情形。除上述情況以外，本人于自查期間無任何其他買賣公司股票的行為。 本人承諾自公司董事會公告相關預案之日起兩個工作日后，選擇恰當時機將所持 有的股票賣出，并將相關收益上繳上市公司。” 2017 年 3 月 21 日，陳建玉將持有的 3300 股蘭石重裝股票全部賣出。2017 年 3 月 24 日，陳建玉已將買賣蘭石重裝股票的全部收益 4,700.00 元交予上市公 司。 3、公司證券部工作人員付瑞之父付春林買賣股票的情況 （1）買賣股票的基本情況 付春林買賣上市公司股票的情況具體如下表： 交易日期 買賣標志 交易價格（元/股） 成交數量（股） 結余股數（股） 86 2016-08-11 買入 11.87 1 1 2016-08-11 買入 11.87 1 1 2016-08-16 賣出 12.56 377 2623 2016-08-16 賣出 12.54 2623 0 （2）關于買賣股票情況的聲明與承諾 付春林就自查期間買賣蘭石重裝股票事宜作如下聲明與承諾：“2016 年 8 月 11 日，本人增持公司股票是基于蘭石重裝載明的公開信息及本人對股票二級市 場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息謀取非法利益情形。除上述情況以外， 本人于自查期間無任何其他買賣公司股票的行為。本人承諾將本次買賣蘭石重裝 股票的收益交予上市公司。” 2017 年 2 月 23 日，付春林已將買賣蘭石重裝股票的收益 2017.54 元交予上 市公司。 4、公司總經理助理卞衛國之配偶楊美榮買賣股票的情況 （1）買賣股票的基本情況 楊美榮買賣上市公司股票的情況具體如下表： 交易日期 買賣標志 交易價格（元/股） 成交數量（股） 結余股數（股） 2016-07-15 買入 12.99 200 200 2016-07-15 買入 12.75 200 400 2016-07-22 賣出 12.44 400 0 （2）關于買賣股票情況的聲明與承諾 楊美榮就自查期間買賣蘭石重裝股票事宜作如下聲明與承諾：“2016 年 7 月 15 日，本人增持公司股票是基于對公司蘭石重裝載明的公開信息及本人對股票 二級市場行情的獨立判斷，對公司價值及成長的認可及對未來資本市場健康發展 的期許而進行的。除上述情況以外，本人于自查期間無任何其他買賣公司股票的 行為，且本次交易并未獲得任何收益。” （二）交易對方及其相關知情人員買賣公司股票的情況 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的信息披露義務人持 股及股份變更查詢證明，參與本次資產重組的交易對方、交易對方內幕信息知情 87 人及其直系親屬在蘭石重裝本次重大資產重組停牌日（2016 年 11 月 24 日） 前 六個月（即 2016 年 5 月 24 日）至《重組報告書》披露之前一日具有買賣蘭石重 裝股票的行為，具體情況如下： 1、交易對方王志宏買賣股票的情況 (1)買賣股票的基本情況 交易對方王志宏買賣上市公司股票的情況具體如下表: 交易日期 買賣標志 交易價格（元/股） 成交數量（股） 結余股數（股） 2016-09-23 買入 14.1 361 361 2016-09-23 買入 14.1 1639 2000 2016-10-17 賣出 13.61 2000 0 （2）關于買賣股票情況的聲明與承諾 交易對方王志宏就自查期間買賣蘭石重裝股票事宜作如下聲明與承諾:“本 人買入和賣出蘭石重裝的股票是基于蘭石重裝載明的公開信息及本人對股票二 級市場行情的獨立判斷，不存在利用內幕信息謀取非法利益情形。除上述情況以 外，本人于自查期間無任何其他買賣公司股票的行為，且本次交易并未獲得任何 收益。” 十二、結論性意見 綜上所述，本所律師認為： （一） 蘭石重裝和交易對方具備進行本次交易的主體資格。 （二）本次交易方案符合法律、法規和規范性文件的規定。 （三）本次交易己經履行了截至本法律意見出具之日應當履行的批準和授權 程序，已取得的批準和授權程序合法有效。 （四）標的資產權屬清晰，不存在權屬糾紛、未被設置質押或其他第三者權 益，亦未被采取司法凍結等強制措施，標的資產過戶至蘭石重裝名下不存在法律 障礙。 （五）本次交易涉及的債權債務處理及人員安排符合相關法律、法規的規定。 （六）截至本法律意見出具之日，蘭石重裝及相關各方己履行了法定的信息 88 披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 （七）本次交易符合《重組辦法》、《重組規定》、《實施細則》及相關法律、 法規及規范性文件規定的原則和實質性條件。 （八）蘭石重裝和交易對方具有簽署與本次交易相關協議的主體資格；該等 協議的內容符合相關法律、法規的規定，在約定的相關條件全部成就時生效并可 實際履行。 （九）本次交易不構成關聯交易；相關各方己采取或擬采取的減少及規范關 聯交易的措施有利于保護蘭石重裝及其股東的合法權益；本次交易完成后，蘭石 重裝實際控制人及其控制的企業、本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方 （除李曼玉）及其各自實際控制的企業與蘭石重裝及其下屬公司之間不存在同業 競爭；蘭石重裝實際控制人及本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方（除 李曼玉）已分別就避免同業競爭出具承諾函，該等承諾合法有效。 （十）參與本次交易的中介機構具有合法的執業資質，具備為本次交易提供 相關服務的資格。 （十一）本次交易相關機構或人員在自查期間買賣蘭石重裝股票的行為不屬 于內幕交易行為，對蘭石重裝本次交易不構成法律障礙。 （十二）本次交易符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定，不存在 法律障礙，不存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。 （以下無正文） 89 臼9 (本 頁無 正 文 ,系 《甘肅 正 天合律 師事 務所 關于 蘭 州 蘭 石 重 型裝 備股份 有 限公 司發行股份及 支付現 金購 買 資產 的法律 意見 》之簽 字蓋 章頁 ) a n `.′ 么 ` 師事 負責人 : 趙 榮春 、 ` 經 辦律 師 : ' 高 玉潔 蘭 a l i l 汐r 纟l ″口 勾 7年 r月 乃日

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