12月17日，北京必創科技股份有限公司披露“發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易新增股份上市公告書”。公告顯示，該公司將以發行股份、可轉換債券及支付現金“三融合”方式全資并購卓立漢光，總交易作價6.2億元。同時關聯交易新增股份上市，新股將于12月23日上市。

本次交易完成后，必創科技將持有卓立漢光100%股權。

根據公告，本次交易，必創科技向丁良成等40名卓立漢光股東以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買其持有的卓立漢光100%的股權，并向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份、可轉換債券募集配套資金。

從支付對價情況看，本次卓立漢光交易作價6.2億元，其中發行股份方式支付金額4.03億元，占比65%，新增股份數量為17605923股;發行可轉債支付金額3100萬元，占比5%;支付現金1.86億元，占比30%。同時募集配套資金2.5億元，占發行股份及可轉換債券購買資產對價的比例為57.60%。

實際控制人不變。本次交易前，代嘯寧、朱紅艷為必創科技的控股股東和實際控制人，持股比例為32.06%;交易完成后，在不考慮募集配套資金及可轉換債券轉股的情況下，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.42%;不考慮配套融資，假設可轉換債券全部按照初始轉股價完成轉股，則本次交易完成后，代嘯寧、朱紅艷的持股比例變更為27.12%，仍為公司的控股股東和實際控制人。

從財務數據上看，必創科技并購卓立漢光公司發生了巨大變化，不過，并購前后的利潤表現遠沒有營業收入的增幅大。根據備考數據，并購后，必創科技的資產總額增長了171.43%，歸母所有者權益增長93.69%，營業收入增長233.51%，歸母凈利潤增長13.92%，扣非凈利潤增長73.22%。

業績對賭三年合計1.77億元。丁良成等40名業績承諾方承諾卓立漢光2019年度、2020年度和2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣0萬元、5900萬元、6800萬元。

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北京必創科技股份有限公司創立于2005年，是一家無線傳感器網絡系統解決方案及mems傳感器芯片提供商，是國內最早基于ieee802.15.4通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一，是國內較早實現無線傳感器網絡產品批量產業化生產的企業。

公司的主營業務為工業過程無線監測系統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、mems壓力傳感器芯片及模組產品的研發、生產和銷售。

北京必創科技股份有限公司成立十余年來一直專注于無線傳感器網絡領域，自主研發了物聯網感知層中最核心的無線傳感器網絡技術、mems芯片設計和制造技術。公司在無線傳感器網絡技術領域成功研發多項無線網絡通訊協議和行業專用算法，掌握了組網模式、拓撲控制、路由、介質訪問控制和邏輯鏈路控制技術、定位技術、能耗管理、低開銷操作系統技術、能量收集技術等多項關鍵支撐技術。公司在mems芯片設計和制造技術領域，掌握了設計仿真、前道流片、封裝測試等全過程生產工藝技術。公司研發了mems壓力傳感器芯片開口封裝技術，生產的mems壓力傳感器芯片的精度、穩定性、溫度漂移等性能指標已經達到國外同等水平。

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