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原標題：6.3億并購案差錢！變更募資投向，交易所緊急追問來了

來源：投資時報

研究員 李浥塵

為填補收購所需的6.31億元現金“窟窿”，百利電氣選擇了變更募投項目，由此，三年前5項總金額7億元的募投項目已全部變更用途，這一“簡單粗暴”的舉措令市場咋舌

如果你是上市公司管理層的一員，碰上公司囊中羞澀之時，你會做出怎樣的管理決策？天津百利特精電氣股份有限公司（下稱百利電氣，468.sh）最近的舉動，或許會讓你有所思考。

百利電氣準備進行一宗需支付6.31億元現金、增值率達151.55%的收購，但苦于“囊中羞澀”，只能一次性將三項募投項目變更投向，由此，可拿到4.36億元，剩下的缺口則可能舉債來湊。

這項計劃本無太大特殊之處，但引起市場普遍關注的是，在此次三項募投項目變更投向后，百利電氣在2016年1月通過非公開發行股票募集資金擬投入的5個項目，全部變更用途。

針對募投項目全部變更用途的情形，上交所火速予以聚焦。在百利電氣披露并購交易的同一天，上交所即下發問詢函，要求對相關信息和質疑做進一步補充說明。

《投資時報》研究員梳理相關業績報告后了解到，百利電氣自2017年以來，持續陷入增收不增利的尷尬中。

數據顯示，2017年、2018年、2019年1—9月，百利電氣實現營收分別為12.22億元、13.57億元、11.61億元，同比增長45.35%、11.09%、11.69%，而凈利潤分別為6614.03萬元、4712.55萬元、4075.91萬元，同比分別為增長24.20%、下滑28.75%、下滑12.69%。這些數據表明，該公司營收增長遠超同期凈利潤增長，凈利潤甚至自去年開始，連續一年一期負增長。

募資項目全變更

百利電氣11月4日晚間公告稱，擬以6.31億元現金支付對價向夢網榮信科技集團股份有限公司（下稱，002123.sz））收購其所持有的遼寧榮信興業電力技術有限公司（下稱榮信興業）86.735%股權及配套資產，其中，股權轉讓價款4.96億元，廠房、土地等配套資產1.35億元。

企查查顯示，榮信興業注冊資本為1.16億元，目前除了夢網集團持有86.735%股權之外，張春生、郭自勇、支正軒等三位榮信興業現有高管持有剩余的13.265%股份。

公開資料顯示，榮信興業成立于2017年3月，是夢網集團整合旗下電力電子設備制造業務而成立，是目前夢網集團電力電子制造業務主體企業，主導產品包括高壓動態無功補償裝置（svc）、高壓靜止無功發生器（svg）等。

收購完成后，榮信興業將成為百利電氣控股子公司。

從百利電氣現有的資金狀況來看，此次6.31億元現金收購給公司流動性造成不小壓力。為了此次收購，百利電氣一次性終止三個募投項目，將尚未使用的募集資金及利息共計4.36億元用于現金支付。

根據公告，2016 年1月百利電氣通過非公開發行股票募集資金凈額約 10.76 億元。其中，3.05億元用于補充流動資金，7.71億元募集資金用于投資高溫超導線材項目等5項項目。

此次為收購榮信興業而終止的項目，分別為gis、高溫超導線材及vw60等三個項目。數據顯示，gis項目、高溫超導線材項目、vw60項目原計劃使用募集資金分別為2.32億元、1.75億元、1.60億元，截至2019年9月30日，實際已投入募集資金分別為6136.40萬元、6900.64萬元、3665.50萬元。

值得注意的是，早在4月8日，百利電氣就已公告稱，擬變更電子式互感器項目、超導電力技術研發中心項目兩項募投項目，將尚未使用的募集資金1.95億元用于永久補充流動資金。數據顯示，電子式互感器項目、超導電力技術研發中心項目原計劃使用募集資金分別為1.47億元、6050.00萬元，截至變更時，已投入募集資金分別為1234.94萬元、0萬元。

由此，2016年的五項募投項目全部變更用途，而用于投資募投項目的資金投入進度僅為23%。

對募投項目全部變更用途的蹊蹺情形，上交所在11月5日晚間下發問詢函，并提出一系列質疑：為什么募投項目推進緩慢或者無法推進？前期立項是否審慎？屢次更改募投資金用途是否合理？是否合規？是否對項目可能面臨的實施難度、市場前景變化風險進行了審慎評估？

此外，上交所還要求百利電氣全體董事、監事及高管明確說明在上述五項募投項目的實施、推進等相關事項過程中所做的工作，并就是否勤勉盡責及是否有利于上市公司中小股東利益發表明確意見。

《投資時報》研究員注意到，最新披露的三季報顯示，截止9月30日，百利電氣貨幣資金為4.35億元，基本上為2016年1月非公開發行募集尚未投資的余額，短期借款為9700萬元，流動資金不足以覆蓋此次收購所需的超過6億元現金金額。僅從賬面資金來看，資金缺口達到1.96億元，百利電氣公告稱，金額不足部分以公司自籌資金投入，也就是說公司可能要加大舉債力度以實現收購。

百利電氣過去一年的股價走勢

數據來源：wind

并購資產的瑕疵

為實現收購榮信興業，百利電氣如果通過舉債來籌資補足不足，將使其資產負債率上升。有意思的還有，收購標的榮信興業的資產負債率明顯高于百利電氣，這也意味著，收購榮信興業可能將給百利電氣帶來支付對價和維持子公司經營的雙重資金壓力。

數據顯示，截止6月30日，榮信興業資產負債率為53.37%，比百利電氣要高21.16個百分點，相差幅度也達到39.65%，差距不小。同期，百利電氣資產負債率為32.21%。

榮信興業為什么資產負債率較高？是否合理？收購榮信興業能否提升百利電氣經營質量？收購決策是否審慎合理？

盡管榮信興業資產負債率明顯高于百利電氣，但收購股權的溢價率依舊不低。公告顯示，截止評估基準日6月30日，榮信興業凈資產為2.29億元。榮信興業100%股權價值按收益法評估為5.75億元，增值率達到151.55%。

數據還顯示，2017年、2018年、2019年上半年，榮信興業分別實現營收2.41億元、3.99億元、2.21億元；扣非后凈利潤3862.70萬元、5924.05萬元、2605.47萬元。

上交所關注到，百利電氣在公告中稱，榮信興業市場占有率高、盈利能力強。為此，要求百利電氣補充披露榮信興業在經營區域內的市場占有率情況，充分評估并提示相關市場風險。

值得一提的是，此次收購除了股權部分受到質疑，配套資產存在的瑕疵，也被重點問詢。

公告顯示，目前榮信興業生產經營使用的全部廠房、土地及部分設備產權人為夢網集團，榮信興業因生產經營需要向其控股股東（夢網集團）租賃使用。由此，此次交易包括從夢網集團購買土地使用權、研發樓、廠房、倉庫、機器設備等配套資產。數據顯示，截止6月30日，上述配套資產的賬面價值為1.35億元，轉讓價格即為賬面價值。

值得注意的是，有6項資產存在尚未獲得不動產權證書的問題。其中，一項資產是位于立山區科技路108號的66kv變電所，為夢網集團自建取得，于2009年11月達到預定可使用狀態，但夢網集團尚未取得不動產權證書；其余5項都位于鐵西區聯誼路5號，分別為的庫房、66kv變電所、變頻設備生產廠房、高壓變頻發電機廠房、綜合樓，分別于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月達到預定可使用狀態，也就是說，這5項資產最短的使用了13年，最長的近19年，但夢網集團均沒取得不動產權證書。

為什么這6項資產都未辦妥產權證書？辦理產權證書是否存在障礙？在交易估值作價中是否充分考慮相關不確定性因素？

《投資時報》研究員留意到，收購公告披露后第一個交易日11月5日，百利電氣一字漲停，而11月5日晚間問詢函下發后，11月6日、11月7日兩個交易日里，百利電氣股價分別下跌1.08%、4.37%。

責任編輯：王涵

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