萬(wàn)和電氣：對(duì)外擔(dān)保決策制度（2019年9月）

公告日期 2019-09-17

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司

對(duì)外擔(dān)保決策制度

為了規(guī)范公司的對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合

法權(quán)益和公司財(cái)務(wù)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保

法》以及《廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司章程》，并按照《關(guān)于上市公司為他人

提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金來往及上市公司對(duì)

外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件，特制定本決策制度。

第一條 公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、互利的原

則。任何單位和個(gè)人（包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方）不得強(qiáng)令或強(qiáng)制公司為他人

提供擔(dān)保，公司對(duì)強(qiáng)令或強(qiáng)制其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。

第二條 公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人

民共和國(guó)擔(dān)保法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。并按照《中華人民共和國(guó)證券法》、

其他法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定披露信息，必須按規(guī)定向公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)

計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

第三條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格和較強(qiáng)償債能力且具有下列條件之一

的單位擔(dān)保：

1、因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；

2、與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位。

雖不符合上述所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被

擔(dān)保人，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)（視《公司章程》和本制度

要求而定）同意，可以提供擔(dān)保。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提

供擔(dān)保。

第四條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提

交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

1、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

50%以后提供的任何擔(dān)保；

2、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

1

3、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資

產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

4、單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

5、按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn) 50%，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬(wàn)元人民幣以上的擔(dān)保；

6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。公司為持有本公司 5％以

下股份的股東提供擔(dān)保的，參照?qǐng)?zhí)行。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東

或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的

其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

第五條 公司在一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%

的；必須經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議方式通過。

第六條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)該具

有實(shí)際承擔(dān)能力。

第七條 公司為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，未經(jīng)公司股東

大會(huì)或者董事會(huì)決議通過，董事、總裁以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽

定擔(dān)保合同。公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前（或提交股東大會(huì)表決前），

應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信情況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并按照

法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定詳盡披露。

應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的 2/3 以上董事審議同意并

經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，并做出決議。

公司董事在審議對(duì)公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)

注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。

第八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)初對(duì)外擔(dān)保情況的

執(zhí)行按上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

第九條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的討論和表決

情況。公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須按照法律法規(guī)、規(guī)范性

文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、

截止信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保

2

的總額。

本制度所稱“對(duì)外擔(dān)保”，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公

司的擔(dān)保。所稱“公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額”，是指包括公司對(duì)控股

子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)保總額與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額之和。

第十條 公司如為他人向銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)保的申請(qǐng)由被擔(dān)保人提出，

并由財(cái)務(wù)部向總裁提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔(dān)保的書面申請(qǐng)：

1、被擔(dān)保人的基本情況、財(cái)務(wù)狀況、資信情況、還款能力等情況；

2、被擔(dān)保人現(xiàn)有銀行借款及擔(dān)保的情況；

3、本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款的金額、品種、期限、用途、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果；

4、本項(xiàng)擔(dān)保的銀行借款的還款資金來源；

5、其他與借款擔(dān)保有關(guān)的能夠影響公司做出是否提供擔(dān)保的事項(xiàng)。

為其他債務(wù)提供擔(dān)保，參照本條執(zhí)行。

第十一條 公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章

程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的

指定報(bào)刊（如適用）等材料。

第十二條 公司董事應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)

或失當(dāng)?shù)膿?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)責(zé)任。

第十三條 擔(dān)保的日常管理：

（一）任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善

保管，并及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)部門。

（二）公司財(cái)務(wù)部門為擔(dān)保的日常管理部門。財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專人對(duì)公司提

供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺(tái)賬，及時(shí)跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況，并定期向

公司總裁報(bào)告公司擔(dān)保的實(shí)施情況。

（三）出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被

擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)

了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長(zhǎng)、總裁和董事會(huì)秘書，由公司

在知悉后及時(shí)披露相關(guān)信息。

（四）公司對(duì)外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門（人員）、被擔(dān)保

企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個(gè)工作日內(nèi)向公司財(cái)務(wù)部、總裁報(bào)告情況，必要時(shí)獎(jiǎng)

3

勵(lì)可指派有關(guān)部門（人員）協(xié)助處理。

（五）公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，

并將追償情況及時(shí)披露。

（六）公司應(yīng)當(dāng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一

期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、

資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，

定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等

重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，將損

失降低到最小程度。

（七）公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為

新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。

（八）內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。在

審計(jì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列內(nèi)容：

1、對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

2、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和

財(cái)務(wù)狀況是否良好；

3、被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；

4、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)是否發(fā)表意見（如適用）；

5、是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第十四條 違反擔(dān)保管理制度的責(zé)任

（一）公司董事、總裁及其他高管人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合

同，對(duì)公司利益造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

（二）公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，

并對(duì)違規(guī)或適當(dāng)?shù)貙?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)法律連帶責(zé)任。

（三）公司擔(dān)保合同的審批決策機(jī)構(gòu)或人員、歸口管理部門的有關(guān)人員，

由于決策失誤或工作失職，發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況追究責(zé)任。

1、在簽訂、履行合同中，因嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任被欺詐，致使公司利益遭受嚴(yán)重

損失的；

2、在簽訂擔(dān)保合同中徇私舞弊，致使公司財(cái)產(chǎn)重大損失的。

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（四）因擔(dān)保事項(xiàng)而造成公司經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施，減少

經(jīng)濟(jì)損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，降低風(fēng)險(xiǎn)，查明原因，依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第十五條 本制度所稱“關(guān)聯(lián)方”按中華人民共和國(guó)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方交易的披露》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)

行。

第十六條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公

司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的

有關(guān)規(guī)定及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

第十七條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解

釋。

廣東萬(wàn)和新電氣股份有限公司董事會(huì)

2019年9月16日

以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實(shí)性自行斟酌。