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上海證券交易所4月15日披露多份針對(984)及相關責任人的紀律處分和監管措施決定，決定對建設機械及公司時任董事長楊宏軍、時任總經理李長安、時任財務總監兼董事會秘書白海紅、時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏予以通報批評；對公司時任財務總監黃明、董事申占東和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林予以監管關注；對建設機械重大資產交易對方王志榮予以通報批評；對建設機械重大資產重組財務顧問項目主辦人劉曉勇、張宇辰予以監管關注。

信息披露存在多項違規

經上交所查明，建設機械存在重組預測性信息披露不準確，與實際實現情況差異較大的情形，可能對投資者造成嚴重誤導。2015年2月17日，建設機械發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，以發行股份購買資產方式取得自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)100%股權。天成機械原實際控制人王志榮承諾，天成機械2015年度、2016年度、2017年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司的應分別不低于2550萬元、3400萬元、4150萬元，即3個年度經審計的扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應累積不低于10100萬元，3個年度屆滿時一次性測算和補償。但經審計，天成機械2015年至2017年度扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為968.65萬元、928.20萬元、-793.93萬元，合計實現承諾金額1102.93萬元，僅達到資產評估報告相關金額的10.92%，實現數遠低于承諾數。

上交所表示，建設機械與交易對方披露的天成機械未來盈利情況與實際實現情況相差較大，嚴重損害了上市公司和投資者利益；公司有關重組盈利預測的信息披露不準確，對投資者決策造成重大誤導。

此外，公司年報未及時披露重組標的盈利預測完成情況，存在明顯滯后，損害了投資者的知情權。公司還存在業績預告披露不準確且未及時更正的情況。2018年1月31日，公司披露2017年年度業績預告稱，預計2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增加3800萬元到7800萬元，同比增加46.23%到94.89%。2018年4月26日，公司披露2017年年度業績預告更正稱，預計2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2200萬元左右，與上年同期相比減少6020萬元左右，同比減少73.24%。2018年4月28日，公司披露2017年年度報告顯示，2017年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為2280萬元。公司實際業績與業績預告相比發生增減方向的重大變化，嚴重影響了投資者的合理預期，可能對投資者決策產生重大誤導。且公司遲至2018年4月26日才發布業績更正公告，距年度報告披露僅兩個交易日，更正信息披露明顯滯后。

中介機構未能勤勉盡責

另經上交所查明，2016年4月8日，公司與王志榮修訂《業績承諾及補償協議》并訂立補充協議，王志榮承諾天成機械3個年度經審計的扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應累積不低于10100萬元，3個年度屆滿時一次性測算和補償。若業績承諾期內王志榮發生補償義務的，應在審計機構出具專項審計報告之日起15個工作日內以現金進行補償。2018年6月12日，會計師事務所出具《關于公司子公司天成機械2015-2017年度業績承諾實現情況的說明審核報告》，天成機械實現業績承諾金額的比例僅為10.92%。因此，王志榮應于出具專項審計報告之日起15個工作日內(即2018年7月3日前)以自有資金共計1.66億元(含減值測試補償)進行補償。遲至2018年12月28日，王志榮才完成現金補償義務。王志榮未按約定履行補償義務，違反了其對上市公司及投資者的公開承諾。

上交所表示，綜上，公司重大資產重組交易對方王志榮披露預測性信息不準確、不審慎，對投資者造成誤導；在標的資產業績不達標后，未按時完成業績補償承諾，違反了其對上市公司及投資者的公開承諾，違反了《上海證券交易所股票上市規則》相關規定。不過，雖然重組業績承諾未能在最初的約定時間內履行完成，但王志榮作為重組承諾補償方積極采取解決措施，最終于2018年12月28日全額履行補償義務，一定程度上保護了公司及中小投資者利益，可以酌情從輕處理。

另外，在建設機械收購天成機械股權過程中，華龍證券項目主辦人劉曉勇、張宇辰，未能勤勉盡責，未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具準確、有效、專業的意見；交易完成后，未及時督促交易對方依照約定切實履行業績補償義務，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司重組財務顧問業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的相關規定。

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