10月25日，徐工集團與美國資本大鱷凱雷集團終于在收購協議上落筆。

這份協議，為中國首開外資控股權收購企業的限制，引人注目之處在于中方的底線，以及外資的退出路徑。徐工的紅線是：建立一個長久的品牌基地；生產基地在徐州；徐工的品牌也不能動，無論未來上市與否，都永遠使用徐工的品牌；對職工工資的承諾不低于合資前最高的一年。

談到凱雷的投資路徑時，摩根大通投資銀行中國部董事總經理方方認為：“對于徐工今后的整合最重要的一點是承諾保持原有的管理層。這個很難預測，我自己的判斷是下一步徐工會變成一個真正的公眾型的公司，因為凱雷最后一定要退出，退出就是通過最典型的方式上市，然后在市場上慢慢賣掉自己的股份這種方式來退出，最后徐工會變成一個真正的公眾型的公司，政府還是持有15％的股票。我覺得這是徐工將來最典型發展的渠道。”

凱雷集團以注資3.75億美元（30億人民幣）的價格獲得徐工集團旗下惟一盈利的徐工機械85%的股份，同時該收購觸發了對徐工機械旗下徐工科技的要約收購。減負之困

記者幾乎走訪和電話致電了徐工集團下屬的所有企業以及徐州相關政府，得到關于改制的線索卻鳳毛麟角，大部分子公司或關聯的高層既不愿透露個中細節，也不認為企業運營會為此受影響。不過記者仍然聽到了一些不同的聲音。

徐工集團內部人士于2005年10月28日向記者證實，凱雷已經向徐工承諾，在合資之后，裁員比例一定不會超過5%，但已經有多位知情人士向本報記者透露，事實上，在凱雷進入之前的“減負”工作正在進行之中。除了核心產業以外的大部分企業均將剝離出徐工機械給徐工集團。將于2006年搬遷到徐工集團位于金山橋總部的徐工筑路公司（原徐工機械制造廠，徐工科技旗下公司）已經開始裁員計劃，一位該公司的車間主任向記者抱怨，該公司的裁員人數將從4000余人減少到2000人不到。“買斷工齡的錢則是根據每個公司的績效來定的，筑路公司現在效益沒有以前好了，所以補償的就少。”

盡管徐工機械每年都有常規裁員，但此次工齡買斷卻由于此次收購引發了間接的矛盾隱患。一位徐工液壓件廠（徐工集團旗下公司）的車間主任說：“賣給外資，我們廠20年工齡買斷卻只有2－3萬元人民幣，這實在叫人沒有辦法接受。”

“我現在基本上晚上買菜，因為落市的菜比較便宜。”徐工機械一位被國務院認定具有特殊貢獻的老工程師這樣對前去看望他的老朋友說。這位老工程師目前的退休工資僅為1000元，這和徐工集團一些退休高層的退休金相仿。

徐工機械的老員工抱怨這其中有不公平因素，徐工現任高管的薪酬則是被用來比照的標準。“2004年徐工集團可以達到65.9億的銷售收入，是由多少徐工人共同創造起來的？現在一些中層干部就可以拿到20-30萬的年薪，高層更不用說，這種待遇對很多給徐工做出過貢獻的老人們來講是一件寒心的事。”

盡管如此，改制之后的徐工機械仍然將會是一個比較干凈的資產。本報記者獲悉，徐工機械和凱雷的戰略投資合作并非簡單的合資；徐工在雙方的協議條款里設置了諸多有利于徐工的限制性條款。包括建立一個長久的品牌基地；生產基地在徐州；徐工的品牌也不能動，無論未來上市與否，都永遠使用徐工的品牌等；政府還要求，不是簡單的合資，需要帶來新的項目，現在凱雷至少已經為徐工引入兩項重大的合作項目，如果項目進不來的話，還會有懲罰性措施。“我們是把改制當作一個系統工程來做，目標是要打造一個跨國公司，使其資本國際化。”控股權收購

盡管徐工在引資過程中，幾乎面臨著所有重組企業的中微觀問題，如勞資、減負，但在徐工集團和省市政府看來，引資重組是徐工集團發展的惟一必然。這種壓力來自于外資民企的競爭壓力，也來自于徐工集團難以重負的職工和各種負債壓力。

徐工集團正式成立于1989年，是在地方政府的牽頭之下，整合了數家工程機械制造公司，現在徐工集團的主要骨干企業均有超過50年以上的發展歷史。徐工一位原高層在2005年11月2日接受本報記者采訪時透露，徐工機械一度以“三廠一所”為傲。原徐州重型機械廠主要以汽車吊生產為主；原徐州工程機械廠以壓路產品為主；而裝載廠則以裝載機械為核心；從2000年到2004年，隨著機械制造市場的再度回暖，徐工集團的核心產業都處于需求大于供給。而2004年的宏觀經濟調控又改變了這種世道向好的局面。一些徐工集團內部人士透露，除了生產汽車吊的重型廠能夠帶來很好的創利以外，旗下上市公司徐工科技都在今年面臨一個多億的虧損預計。

根據記者調查，徐工集團目前有2.5萬名職工，其中徐工機械占1.2萬名；加之退休員工，徐工集團整體負擔的員工總人數超過3萬人。徐工機械不但要承擔所有集團的人員和債務負擔，人工成本也在幾個億以上。消息人士還透露，徐州市把幾個大企業全部交給徐工集團管理，每個企業的破產費用在1個億左右，包袱非常重。更令徐工機械感到壓力的是，徐工機械以外的其他企業目前全部處于虧損狀態，都由徐工機械擔保。

面對企業的生存，職工的生存，國內產品市場也發生了質的變化：卡特比勒\volvo等國際行業巨頭紛紛在中國登陸；資金、品牌、技術上都強于國內企業的外資在短短兩三年時間里就占據了中國三分之一的市場，并且全面覆蓋高端市場；與此同時，民營企業在抵御宏觀調控等風險的能力方面也表現出了比國有企業更靈活的機制。

盡管如此，徐工機械改制仍然一波三折。一位徐工集團的知情人士透露，徐工機械甚至還在2003年設想過mbo的方案（當時mbo并未被國家叫停），但徐工機械最后決定放棄這種不會給公司帶來更大利益，融資途徑不能得到改變的方案。當然在選擇合作伙伴究竟是外企還是民營企業方面，徐工也曾經頗費周折，外資（產業投資者/財務投資者）民營企業，共有幾十家遞交過方案。徐工機械在和像德隆之類在當時公關能力非常強勢的民營企業談判時查閱了幾百份收購方的背景報告和資料，最終決定放棄民營資本。半年之后，德隆系垮臺。

作為徐工財務顧問的摩根大通投資銀行中國部董事總經理方方接受本報記者采訪時評價徐工新來的大股東：“這次交易是一種具有突破性的雙贏；摩根作為財務顧問，幫其選擇投資者就提出了很多要求，比如自有資產、自有技術發展、項目引進、國際市場拓展、歷史包袱等都有數字性的約定；而這些凱雷都做到了。”

方方在出席近期的一次資本市場論壇時首次談到凱雷成功的原因。他認為凱雷勝出主要來自于兩個方面，一是凱雷本身在美國有投資類似的公司，所以它對這個行業很了解，那個公司叫gvw，也是做工程機械的，將來可能會有一些技術方面的合作，這個行業可能在銷售渠道等等方面都互動，另外一個就是因為它本身不是一個工程機械的企業，所以它不要求你改變品牌，改你的商標，如果你賣給了一個卡特彼勒這樣的公司就把它當成中國分部了，就不是徐工，這可能不是徐工愿意看到的，所以這就比選擇一個策略性投資者要好。所以各家的公司有不同的需求，但是從那個角度，這點恰恰是凱雷可以帶來更多價值的地方。

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