日前華融資產管理公司和濰柴動力（２３３８．ｈｋ）聯合對外宣布，經中國證監會批準，中國華融資產管理公司托管的原德隆系企業所持有的湘火炬第一大股東２８．１２％的股份轉讓給濰柴動力，至此，發動機行業內最大的資產并購案，同時也是中國現階段最大的現金并購案塵埃落定。

湘火炬浴火重生

湘火炬（００５４９）是德隆系最大的上市公司，鼎盛時期擁有３５家控股子公司，業務以汽車和汽車零部件為主。２００２年，湘火炬成為德隆系汽車產業王國的重臣，在這位重臣的輔佐下，德隆系先后和東風汽車、重慶重汽集團等汽車集團合作，在重型卡車市場占得近一半的市場份額。

２００３年湘火炬作出了一個震動業界的舉動：湘火炬以３５９７１萬元收購珠海華晨持有的航天華晨５０％股權。湘火炬想以此介入航天華晨控制下的原三江雷諾整車制造項目，并由此實現與法國雷諾汽車 “無縫對接”，從而打造德隆系的轎車版圖，由于東風的涉足，使湘火炬這一夢想落空。２００４年德隆資金鏈出現問題，湘火炬出售所持航天火炬５０％股權，德隆的轎車夢到此結束。

對德隆和湘火炬而言，這僅僅只是潰散的開始。資料顯示，截至２００４年４月３０日，德隆集團及其關聯企業間接占用湘火炬資金共計３０４２７．２萬元。

受“德隆危機”的影響，湘火炬以１８９７２萬元將旗下８家控股子公司大連鴻源機械制造有限公司、杭州鴻源機械制造有限公司、昆山鴻源機械制造有限公司、青島鴻本機械有限公司、唐山鴻本機械制造有限公司、天津鴻本機械制造有限公司、天津鴻寧機械制造有限公司 的股權轉讓給ｍｉｄｗｅｓｔ ａｉｒ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ｉｎｃ．公司。２００５年３月，公司又通過了向重慶重汽轉讓重慶紅巖汽車有限責任公司４０．６４％股權和重慶卡福汽車制動轉向系統有限公司５１％股權的議案。此次轉讓完成后，湘火炬將總計變現３．６７億元。５月１９日，湘火炬分別以２０５４１萬元和６９１萬元的價格，將公司持有的綦江齒輪傳動有限公司５１％的股權和股東權益及綦江綦齒鍛造有限公司２４．４８％的股權和股東權益轉讓給上海電氣（集團）總公司。此外，湘火炬還向華融申請了過橋貸款１．１億元。湘火炬通過這些舉措所得資金將主要用于重點項目的后續投資，補給流動資金和歸還銀行貸款。

湘火炬的扼腕自救，在經受德隆危機一年后，元氣逐漸復蘇。這個復蘇，華融資產管理公司功不可沒。華融自稱是湘火炬的“過客”，從整件事情來看，這種形容也較為貼切——湘火炬擱淺后，華融積極介入重組，幫助湘火炬瘦身自救，推動湘火炬再次返航，然后移交給新東家。

如果沒有華融這個過客，湘火炬的復蘇可能是一段更為艱難漫長的時間，或者會就此沉睡下去。２００４年８月２６日華融資產管理公司開始對湘火炬進行搶救性重組工作：通過積極與地方政府、法院及債權人協調，加大企業資產整合力度，審批發放過橋貸款，支持企業正常經營，規范公司治理結構等一系列措施，盡量消除德隆危機對湘火炬的影響；協調湘火炬銀行債權人，防止銀行逼貸；變賣湘火炬非主業性資產，收縮公司投資規模；處置德隆持有的湘火炬股權；為湘火炬引入大股東。

經過華融搶救，２００４年湘火炬在全年減值準備１．４億元的情況下，實現凈利潤１．８２億元，２００５年上半年實現凈利潤２．０５億元，較上年同期增長１６９．９２％，每股凈資產從華融托管前的１．３元提高到１．８元。

收購案互惠多贏

今年初，華融公司制定了對新疆德隆及其關聯方持有的湘火炬２８．１２％的股份和新疆德隆作為大股東占用上市公司資金形成的湘火炬對原德隆系企業的債權一起打包出售的方案，積極向國內知名的汽車產業投資者進行了推介。

“現金收購湘火炬，對濰柴動力的資金鏈沒有影響，我們只是把‘睡覺’的資金合理利用了。”濰柴動力董事長譚旭光對記者說。濰柴動力的財力由此可見一斑。

“２００５年８月８日，華融資產管理公司組織召開報價會，邀請經審查后的十幾家合格投資者，對湘火炬的２８．１２％股份及湘火炬對原德隆系企業的４０１０９．２萬元債權轉讓項目進行報價，濰柴動力是被邀企業中的一家。收到對湘火炬公開報價的邀請后，我們高度重視，最后以收購總價格１０２３３８萬元入選收購方。”譚旭光說。

據了解，華融采用了股權＋債權招標方式選擇重組方。華融給出的股權＋債權招標底價為７．４億元，而湘火炬委托華融代為處置的４０１０９．２萬元債權的底價為３２０００萬元，因此華融設定的湘火炬股權招標底價為４２０００萬元，折合每股１．６元，這一價格僅為湘火炬２００５年中期每股凈資產的８８％。

在報價會上經過與萬向集團的角逐濰柴動力最終以１０２３３８萬元的價格成為華融首選的湘火炬收購方濰柴動力對湘火炬２８．１２％股權的報價為６２２２９萬元，對湘火炬對新疆德隆及其關聯方４０１０９．２萬元債權的報價為４０１０９萬元。這意味著濰柴動力較湘火炬２００５年中期每股凈資產溢價３０％收購了２８．１２％的股權，同時對招標債權未做任何打折處理。

２００５年８月１１日，濰柴動力與中國華融資產管理公司，以及新疆德隆集團 有限責任公司、廣州創寶投資有限公司、陜西眾科源新技術發展有限公司簽署本次收購的《股份轉讓合同》的同時，與中國華融資產管理公司、湘火炬汽車集團股份有限公司簽署了《債權轉讓合同》，經中國證監會出具無異議函，并履行完有關手續后，于１１月８日完成資產過戶手續。

日前，湘火炬原董事長楊克勤已率領華融方面多位人士辭職，而濰柴動力董事長譚旭光則率隊入駐湘火炬，其中譚旭光、徐新玉、孫少軍、張伏生等已入選湘火炬新任董事，孫承平、張寶鼎入選湘火炬監事。

濰柴劍指何方？

濰柴動力為何花１０．２億元巨資入主湘火炬？接手湘火炬對濰柴動力意味著什么？

據了解，湘火炬瘦身后，陜西重汽已成為其核心業務中的核心。２００５年４月，湘火炬董事會決定對陜西重汽增加投資２．０４億元，陜汽集團也增資１．９６億元，增資完成后陜西重汽注冊資本增加至８．９億元，其中湘火炬繼續占據５１％的股份。湘火炬旗下的陜西法士特齒輪有限公司已占據了國內整個載重量１５噸及以上重型車市場份額的９０％。而濰柴動力在１５噸重卡發動機領域占有８０％的以上的市場份額。

“收購湘火炬，這是濰柴動力基于產業投資，整合資源的目的作出的選擇。”譚旭光說，“我們在市場互補和互相拉動，不僅如此，收購湘火炬后，可以有效地整合中國重型汽車產業資源布局。”

湘火炬是國內最優秀的汽車整車和汽車零部件生產和供應商之一，濰柴動力收購了湘火炬同時也就是控制陜西重汽既成功擺脫中國重汽的渠道限制，又切入汽車制造終端領域，一舉數得。而譚旭光所說的“整合中國重型汽車產業資源布局”絕非虛談，而且暗藏更大野心。

“我們是以產業投資者身份并購湘火炬的，并購后，將對整合資源，形成動力總成為核心，整車和汽車零部件為重要組成部分的三大產業鏈的業務框架，成為全世界規模最大的動力總成生產基地，并在國際上形成有強競爭力的汽車產業鏈。”譚旭光說。

濰柴動力大手筆的收購湘火炬，同時還因為對濰柴而言，此項投資風險不高，但卻有高的后續投資收益。

濰柴連續四年銷售收入翻番，２００４年銷售收入超過１００億，而且無銀行貸款，１０．２億收購湘火炬對濰柴的資金鏈沒有構成傷害。而投資后期收益不菲，譚旭光表示在湘火炬的５塊主要資產中，濰柴動力最感興趣的是齒輪業務和火花塞資產。而且僅湘火炬控股５１％的陜西法士特齒輪有限公司２００４年利潤就高達８．４５億元。

更重要的是，收購了湘火炬就控制了中國盈利能力最高的重卡整車及零部件資產，能達成濰柴動力整合行業資源的目的，對重卡行業進行重新洗牌。

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