面對監(jiān)管部門的壓力，債權(quán)人的追討，下屬企業(yè)職工的倒戈……深陷危機的斯威特如何找到令各方均能滿意的出路？

形勢迫人，留給斯威特集團（下稱“斯威特”）董事長、實際控制人嚴曉群回旋的時間已經(jīng)不多。

1月10日，澳柯瑪長沙銷售公司負責人劉春佑告訴《證券市場周刊》，長沙有有家電商城欠他們的15萬元，已經(jīng)歸還三分之一，余款本周內(nèi)付清。

斯威特在長沙欠下經(jīng)銷商的貨款不過三四百萬元。長沙的問題并不難，真正的亂麻仍在上海科技（600608）和中國紡機（600610）身上。

《證券市場周刊》獲悉，在中國紡機700多名職工聯(lián)名拒絕下，中煙投資有限公司（下稱“中煙投資”）已經(jīng)退出重組，中國紡機第二大股東的實際控制人上海電氣(集團)總公司（下稱“上海電氣”）正與嚴曉群洽談回購股權(quán)事宜。

據(jù)悉，雙方談判進展順利，甚至達成初步協(xié)議，卻未能如約在2005年12月30日正式簽訂。原因是由于嚴曉群的司機在高速公路上發(fā)生事故，導致嚴沒能趕上飛機。記者未能證實這起事故。

由于巨大的債務(wù)壓力，斯威特還會回到談判桌上，因為中國紡機是一塊香噴噴卻又吞不下的熱山芋，一旦出手可以收回大量的現(xiàn)金。或許嚴曉群還在等待最有利的時機。

中國紡機重組改道

眼下，左右中國紡機重組方向的，有三股力量：斯威特、上海電氣、中國紡機職工。中煙投資已經(jīng)出局。

2005年11月22日，中國紡機公告稱，公司的實際控制人即將變更為中煙投資。7天后，中國紡機正式公布了收購報告書。

這是一場由斯威特主導的重組。

消息公布后，中煙投資遭至中國紡機全體職工的集體拒絕，726名職工聯(lián)名上書監(jiān)管部門，反對重組。

盡管中煙投資看上去是國有控股企業(yè)，但職工們卻認為來者身份不明，自身權(quán)益得不到保障，他們更愿意回到上海電氣的懷抱中。

在2002年年底中國紡機重組前，上海電氣持有中國紡機52.91％的股權(quán)，這些股權(quán)由授權(quán)經(jīng)營單位太平洋機電（集團）有限公司（下稱“太平洋機電”）代持。

2002年年底前后，上海電氣以每股0.145元的價格，分別將29％的股份轉(zhuǎn)讓給江蘇南大高科技風險投資有限公司（斯威特控股企業(yè)，下稱“江蘇南大”），9％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司（下稱“賽清德”）；轉(zhuǎn)讓價款分別為1501萬元和466萬元。轉(zhuǎn)讓后，太平洋機電還持有中國紡機14.91％的股份，為第二大股東。

知情人告訴《證券市場周刊》，賽清德也是斯威特的控股企業(yè)，實際控制人是嚴曉群。

斯威特與中國紡機的婚姻注定不能長久。在中煙投資出現(xiàn)前，上海電氣就一直希望回收股權(quán)，但遭嚴曉群拒絕。因此，中國紡機的新一輪重組因廣大職工的介入而改道后，嚴曉群不得不回到上海電氣的談判桌前，上海電氣的機會似乎來了。

據(jù)不愿披露姓名的知情人稱，嚴曉群與上海電氣之間的談判氣氛融洽，并約定2005年12月30日正式簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

中國紡機職工高度關(guān)注這場決定自己命運的重組，他們急切地盼望回到國企懷抱中。上海電氣將出資5000萬元從斯威特拿回股權(quán)的說法，在中國紡機員工中不脛而走。

然而，命運弄人，嚴曉群沒有如約在協(xié)議上簽字，中國紡機的回歸之旅一時難以完成。

各自算賬

紡機業(yè)務(wù)和環(huán)保業(yè)務(wù)，是中國紡機的兩大主營業(yè)務(wù)。

上海東浩環(huán)保裝備有限公司（下稱“東浩環(huán)保”）是斯威特當年重組中國紡機時，贈送給中國紡機的環(huán)保資產(chǎn)，曾是公司的主要利潤支柱。但是，東浩環(huán)保進入中國紡機后，利潤逐年下降，2005年中報僅實現(xiàn)凈利潤78萬元。依照中國紡機管理層的判斷，東浩環(huán)保也將在2005年虧損。

自2005年9月起，由于訂單不足，中國紡機的紡機主業(yè)處于“三天打魚四天曬網(wǎng)”的狀態(tài)。2005年元旦期間，還是由于訂單不足，中國紡機休息至9日才上班。

盡管經(jīng)營數(shù)據(jù)還沒出來，但管理層判斷，中國紡機2005年虧損已成事實。

這樣一個虧損企業(yè)，上海電氣為什么要在出售3年后，堅持要求回購股權(quán)，解救中國紡機于水火？盡管是國企，也要在商言商，上海電氣沒有必要扮演活雷鋒。

中國紡機擁有大量土地使用權(quán)，自2003年以來上海瘋漲的土地價格正把這些土地變成中國紡機最有價值的財產(chǎn)。與中國紡機一條馬路之隔的商品房，高峰時曾以1.6萬元的價格出售。

中國紡機共有24萬平方米土地，依照斯威特與上海電氣當年簽訂的合同，斯威特向中國紡機注入3億元的資金或資產(chǎn)，就可以獲得5萬平方米土地的處置權(quán)。這個協(xié)議，并未公開披露。由于斯威特尚未兌現(xiàn)注入資產(chǎn)的承諾，因此斯威特無法動用那5萬平方米。

2002年年底，中國紡機將上海河間路上的一塊土地（約7萬平方米）出售給楊浦區(qū)，并依靠這筆收益實現(xiàn)當年重組當年摘帽。

由此，中國紡機迄今仍有17萬平方米的土地，如果以眼下周圍地塊的土地價格7500元/平方米計算，17萬平方米價值12.7億元。

這是一筆再簡單不過的賬，上海電氣和嚴曉群都會計算。因此，即便看上去上海電氣的回購價格是當年出售的兩倍，但上海電氣并不吃虧。

然而，上海電氣光算自己的如意算盤顯然是一廂情愿，3年控股權(quán)旁落期間，不僅有土地大幅升值，還有證券市場的股改。現(xiàn)在，斯威特雖然很難拿到土地，卻可以利用股改的機會向上海電氣索要高價。

眼下，股改的行情是10送3股以上。假設(shè)中國紡機推出10送5的方案，以目前公司流通股2574萬股計算，非流通股股東要送給流通股股東1287萬股。若以斯威特實際持有1.35億股（目前第一大股東江蘇南大和第三大股東賽清德合計持股）計算，股改后，斯威特仍將持有1.22億股。

截至2006年1月10日收盤，中國紡機股價為4.60元。完成股改后，中國紡機流通股股價除權(quán)后，將為3.06元。也就是說，股改后，理論上計算，斯威特所持的1.22億股已升值為3.73億元。事實上，上海電氣也必須參與送股，在股價不發(fā)生重大變化的情況下，斯威特的收益只多不少。對比當初每股0.145元的成本價，斯威特股改后預期的投資回報超過20倍。

上海電氣當然需要考慮斯威特的利益，這是一個成熟的談判者必須面對的事實。

底牌與時限

2005年12月24日，上海科技再爆大股東新增資金占用2.02億元；2006年1月5日，深交所公開譴責*st長嶺（000561）原、現(xiàn)董事。這都是催逼嚴曉群盡快解決問題的警鐘。

在斯威特控制的4家上市公司中，*st長嶺是最邊緣化的一家，斯威特通過重組其大股東陜長嶺集團而實現(xiàn)對它的間接控制。斯威特幾乎沒為重組掏過一分錢，也未獲得什么油水。

深交所的譴責，針對*st長嶺將旗下核心盈利資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大股東陜長嶺集團而發(fā)出。而此舉，是陜長嶺集團為了避免*st長嶺債主的追索而實施，而且在完成恢復上市后方公之于眾，涉嫌欺詐恢復上市。

依照重組之初的約定，斯威特將與當?shù)貒Y部門共同注資拯救*st長嶺，但這個承諾無疑又將落空。由于*st精密（600092）被民企“假收購真掏空”，陜西省國資部門對斯威特持有戒心，“你不掏錢，我也不掏。”斯威特也不是省油的燈，“你不掏錢，我怎么掏？”因此，在雙方如此的情緒下，真正的重組并未發(fā)生。

陜西監(jiān)管人員稱，陜西省政府拯救陜國投還有價值，那畢竟是個金融機構(gòu)，拯救*st長嶺的價值何在？

嚴曉群惟一的欣慰，恐怕來自小天鵝（000418）。2005年，小天鵝的出口業(yè)務(wù)是其極大的亮點。小天鵝也是惟一沒鬧出緋聞的“斯威特系”上市公司。

除了上海科技、中國紡機、小天鵝，斯威特還控股了小鴨集團，在吉林擁有1000畝土地。中國紡機高管曾借出差之機前往那片土地查看，事實上，那是一片投資資金到位后才能低價擁有的土地，過了一定時限不投資，就會被當?shù)厥栈亍?/p>

2005年12月7日，嚴曉群接受本刊專訪時表示，斯威特的優(yōu)良資產(chǎn)有三：高科技人才、土地資源、傳媒項目資源。

但是，能短期變現(xiàn)的，恐怕就是土地資源。而梳理下來，中國紡機的土地資源最易于變現(xiàn)。這或許能解讀嚴曉群不愿順利交出中國紡機股權(quán)的行為。

時局留給嚴曉群的博弈時間，已經(jīng)不多。

上海科技的占款能否順利歸還，將決定斯威特的命運。有著欠債還錢的壓力，斯威特當然希望能從中國紡機獲得更多資金。但是，在中國紡機股權(quán)回收談判中，上海電氣沒有時間壓力，但嚴曉群有。

由此，到斯威特系亮出最終底牌的時間已經(jīng)不遠。

證券市場周刊/李明瑜

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