“跨國并購不是吸引眼球，而是發現本質”。2007年4月12日，時值第十屆北京國際機床展，中國機床行業的數十家企業在京召開了一次“海外并購”研討會。這可以說是一場全封閉甚至是秘密的會議，國內外媒體和前來參展的知名外國企業均不在邀請之列。會上氣氛熱烈，中國機床行業的巨頭們仔細分析著tcl之于湯姆遜、明基之于西門子、聯想之于ibm等時下商業界最熱門的跨國并購案例。他們中間有人如此表示，那些在國內赫赫有名、經常被媒體視作“揚帆海外”的標桿企業其實并沒有弄清國際并購的基本問題，失敗在所難免。

這樣的評價似乎有些不留情面，但習慣于遠離公眾視線的中國機床業巨頭們卻有足夠的底氣。從2002年至今，中國的機床企業已經在海外發起了10起并購，且從中獲利頗豐，而這些并購的發生地正是那些因工會力量強大、福利制度優越而讓中國企業倍感困擾的歐美地區。

“跨國并購要成功，我認為就三句話：買得起，用得上，管得住。”陜西秦川機床工具集團有限公司董事長兼黨委書記龍興元在會后第二天接受《中國企業家》專訪時說道。2003年11月，秦川集團以195萬美元獲得世界頂級機床制造企業uai（聯合美國工業公司）60％的股份。uai是全球僅有的從事拉削裝備研發和生產的10家企業之一，有著84年的歷史，其生產的高檔拉削裝備是我國制造航空發動機、發電設備及汽車所必須的零部件。商務部曾評價這起并購是“中國企業低成本跨國并購的經典案例”。

到目前為止，uai不僅已經成為秦川集團把三分之一產品銷往北美的重要渠道，而且該公司已經有50％的美國員工因不符合秦川的要求而被裁撤，甚至在兩個多月前，uai的創始人、60多歲的愛德華·柯克梅爾也被龍興元從總裁的位置上請了下來。

如何讓uai盡在掌握？“跨國并購有很多命門。我們作為中國具有戰略意義的制造企業，首先要在并購中護好自己的命門，同時要抓準對方的命門。找不到這些關鍵點，解決不了這些問題，跨國并購很難成功。”龍興元向《中國企業家》講述了其收購、重組uai的個中心得。這些經驗或許能讓已經或即將開展海外并購的中國企業有所借鑒。

把“抗體”減到最小

秦川的海外收購起意于2001年。當時，秦川集團的主導產品七大精密磨齒機系列已在國內占有75％的市場份額，但每年的出口卻只有幾十萬美元。“中國機床企業在海外建銷售中心經常是派出三個人，拿出三百萬，經過三年就垮了。美國的機械制造業有一個圈子，里面有很多潛規則，外面的人很難融入進去。”龍興元曾擔任秦川集團負責生產、經營、銷售的副總長達6年，對此深有感觸。在海外渠道不暢通的同時，中國已經成長為全球最大的機床工具消費市場，但本土企業在高端產品及其核心技術方面卻少有突破。為此，秦川也曾嘗試和世界排名前三的機床企業合作，但遭到對方的拒絕。“我們只有通過跨國并購，把全球排名第七、第八的企業買下來，用強強聯手實現以強攻強。”龍興元說。

秦川集團內部曾經列出選擇uai的八大理由，比如它所處的地點、它是家族企業、它不設工會，等等，而這些因素都與龍興元要把被收購企業中存在的抗體降到最小有關。龍興元認為，跨國收購就是要把自己的理念、文化移植到對方的肌體中。這就像器官移植，接受新器官的載體自身抗體越強，它的免疫力和排他性就越強，而企業文化、工會組織等正是構成這種抗體的因素。

uai位于底特律地區的annarbor。在公眾的印象中，底特律是美國工會勢力最強大的地區，且當地的汽車工業和機械制造業正日趨衰落。但龍興元在經過多次考察后認為uai具有獨特的收購價值。首先，annarbor一直是通用汽車、豐田、輝瑞制藥等全球眾多500強企業的研發中心聚集地。這樣的氛圍讓uai形成了一種“啞鈴式”的運營模式，即公司高度重視并主要掌握核心技術研發及銷售兩個環節，生產制造則主要利用底特律當地豐富的加工配套資源。對于秦川集團來說，uai排名世界前列的拉削工藝、拉刀、拉刀磨、拉床等“四拉合一”的高端技術、遍及北美、亞洲、歐洲的銷售網絡和全球300多家企業客戶無疑是極具價值的資源。

在考慮uai的同時，秦川同時在和有著140多年發展史的德國西斯公司接觸，后者同樣是世界知名的機床生產企業。但龍興元認為，相比于幾經破產、易主的西斯，uai是一家更為單純的家族企業。“很多人覺得家族企業比較封閉，對外來者防范很嚴，但家族企業最大的優點是沒有美國大公司的壞習慣，比如怠工、分工過細、缺乏責任感等等，企業文化相對單純，容易被覆蓋。”龍興元說。而更為重要的是，uai的創始人、時任uai總裁的愛德華·柯克梅爾一直沒有在企業內部設立工會組織，這在底特律地區并不常見。而在與西斯談判的時候，對方提出，根據當地的雇用法，秦川收購后不允許裁員，可以換人，但用工人數不能減少只能增加；此外，西斯的生產設備不能搬走，高端核心產品只能在德國生產，等等。龍興元只和對方談了一個下午就決定放棄。

顯然，龍興元在選擇收購對象的同時已經有意識地把將來可能對重組、整合產生強烈抵制的“抗體”減到最少。但一個無法回避的問題是，uai的所有者柯克梅爾家族對一個來自中國的收購者有著很強的排斥心理。2001年，當秦川集團首次向柯克梅爾家族透露收購意圖的時候，對方的第一反應是“不予理睬”。待“9·11”事件發生之后，美國的機床制造業陷入低谷，2002年uai的凈利潤只有幾萬美元時，秦川集團再次找到uai，但這次柯克梅爾家族的要求是秦川要以1000萬美元的價格對uai進行100％的收購，因為他們對uai的未來已經沒有信心。

龍興元決定請柯克梅爾家族熟悉的圈子里的人來化解僵局。秦川集團聘請了原中國機床工具協會理事長梁訓王宣和長期旅居美國的梁任博士作為談判項目的特別顧問，梁訓王宣、梁任同愛德華·柯克梅爾相識多年，對uai的情況十分了解。為了客觀、公正地確認uai的資產價值，秦川聘請美國當地信譽最好的資產評估公司和律師事務所作為第三方機構。柯克梅爾家族對秦川集團的資信和運營能力逐漸建立了信任感。2004年6月，秦川集團旗下的上市公司秦川發展以總價195萬美元獲得了uai60％的股份，由此uai的三家子公司美國拉削機床刀具公司、北亞當斯制造公司、阿伯機床公司被收入囊中。

爭奪控制權

“很多并購案經常提到戰略協同，我認為跨國并購不要講太多的概念，關鍵是看并購之后這個企業怎么用，能不能用得上。”龍興元說。而要讓被收購企業為我所用，龍興元認為，最重要的是找到合適的人用恰當的方式做恰當的事情。

在秦川發展控股uai之后，愛德華·柯克梅爾繼續留任uai總裁，但這位60多歲的老人希望秦川只作為uai的大股東，不要過多參與日常的經營管理。“控股只能決定企業的發展方向，并不是把企業的決策權完全轉讓給你。”柯克梅爾曾這樣向龍興元表示。對此，龍興元回應：“只要你能跟得上秦川集團的步伐，企業可以由你來管理。”但與此同時，龍興元在考慮如何加強秦川對uai的控制力。龍興元注意到，uai是一家非常保守的傳統美國企業，在那里工作的是清一色的“盎格魯撒克遜人”，這樣的文化十分尊重女性。于是，龍興元很快聯系上自己在美國留學時的同學毛峰，邀請她擔任uai的cfo。毛峰的本科專業為企業管理，之后進修mba，有很好的溝通能力，彼時正擔任西安高新技術開發區黨委副書記。

龍興元認為，毛峰起到的一個重要作用是協調。在被秦川收購之前，uai在中國市場有自己的代理商，在秦川發展進入之后，柯克梅爾的態度一度是“以前的代理商和秦川機床都可以做”，但毛峰表示秦川是uai的大股東，也是中國市場里的龍頭企業，由秦川代理uai的產品必然有利于雙方的長遠利益。而另一個不爭的事實是，由于秦川的進入，老客戶們重新建立了對uai的信心，2005年上半年uai就拿到了相當于以往全年的訂單。在這之后，uai不僅依托秦川在中國的銷售平臺建立了代理銷售服務中心，并開始在中國建立uai的拉刀拉削系統產品和刀具磨床系列產品生產基地。2005年，秦川uai實現銷售收入460萬美元，同比增長176％，實現贏利20萬美元。

然而，秦川集團收購uai的目的并不僅僅是幫助后者打開其在中國的市場，更重要的是要獲得關鍵產品的核心技術，并借助uai的網絡把秦川的產品賣到海外。但龍興元很快發現，柯克梅爾對秦川的需求并不熱衷。“并購完成初期，秦川所需要的特種機床產品及其技術很難拿到。他（柯克梅爾）這樣做也是出于民族利益，這一點我很尊重他。但秦川收購uai的目的也必須達到。”龍興元說。為了學技術，龍興元不斷派人到uai邊學邊干，并根據企業實際的用工需求和成本目標對uai員工進行了裁撤。2005年uai的美國員工從過去的40人減少到16人，另有5人為臨時工。龍興元的一些美國朋友對他說：“龍，你的做法太強硬了。”但龍興元認為，“這是推動秦川整合uai的需要，我會在uai下一步的發展過程中，把符合秦川需求的人招進來。”

當uai的世界逐漸向秦川敞開，秦川很快意識到自己與世界先進企業的差距所在。其中對秦川震動最大的并非是自己產品線的不完整和核心技術水平的缺失，更重要的是看到了uai對客戶需求的理解程度和服務理念。幾十年來，中國的機床企業交給客戶的只是一臺機床，很少有圍繞用戶工藝要求提供服務的理念和能力，而uai則為客戶提供從圖紙到產品的全套設備解決方案。

uai與秦川的融合漸有起色，但一個讓龍興元不能容忍的問題日益暴露。經過一年多合作，龍興元感覺，柯克梅爾對于如何利用uai的網絡銷售秦川的產品很不熱衷。“我們用了一年多的時間去觀察，結果發現他（柯克梅爾）雖然不是不作為，但動作很慢，和真正下力氣去做是不一樣的。”龍興元說道。思想上的問題不能通過溝通解決，就只能換人。2007年初，秦川方面提出希望由一名叫king的副總接替柯克梅爾出任總裁一職，但后者表示反對，并向uai的員工表示，一旦更換總裁，員工們的日子會很難過。之后，柯克梅爾以員工反對為由，拒絕辭職。

2007年3月間，龍興元一行三人來到uai美國總部。在與柯克梅爾做最

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