主業資產再注入

9月11日,柳工發布公告,擬公開發行不超過8億元可轉換公司債券,擬將募集資金中的9,772.53萬元用于收購控股股東廣西柳工集團有限公司(簡稱"柳工集團")所屬附件公司、福利廠項目,該項目涉及公司收購集團公司持有的柳州柳工機械附件制造有限公司(簡稱"附件公司")96.6%股權、柳州工程機械福利廠(簡稱"福利廠")100%產權的交易。

柳工同時在公告中表示,已和柳工集團達成一致,擬以公司自有資金收購柳工集團所持上海柳工叉車有限公司全部股權,有關收購事宜正在按相關規定辦理中。

此次募集資金所收購的附件公司、福利廠項目都屬關聯交易。

附件公司成立于2000年,主要經營范圍:工程機械零部件的制造、銷售,工程機械大修,自有機械設備租賃,起重機械(輕小型起重設備)的制造及銷售。其股權結構為:柳工集團持有附件公司96.6%的股權,福利廠持有附件公司3.4%的股權。根據中通誠資產評估有限公司評估,集團公司持有的附件公司96.6%的股權價值評估結果為6,419.28萬元福利廠成立于1988年,主要經營范圍:裝載機零配件,其股權結構為:柳工集團持有福利廠100%的產權。福利廠100%產權價值評估結果為3,353.25萬元。

柳工證券事務代表黃華琳解釋說:"由于福利廠持有附件公司除柳工集團持有之外的股權,因此100%收購福利廠就等于100%收購了附件公司。"

黃華琳表示:"除了每年虧損很大的揚州柳工之外,這次收購完集團的附件公司、福利廠以及上海叉車廠項目后,集團就基本上沒有什么與主業有關的資產了。"

據了解,柳工集團以前在柳州是一個"小社會",資產除了主業之外,還涵蓋了學校、醫院等多個輔助性產業,現在這些輔業資產已劃轉到地方,主業資產也陸續被裝進了上市公司――公告之后,柳工集團的主業資產卻已基本被柳工"掏空"。

這是否意味著柳工集團整體上市的信號?

"我并不認為這就是柳工集團啟動整體上市的標志,實際上整體上市現在對柳工集團來說意義并不大,與主業有關的資產基本都注入進上市公司了,整體上市后對利潤的貢獻也不一定比現在好。"廣發證券機械行業分析師姚坤對本報分析,"柳工集團采取的是孵化器模式――陸續地將優質資產都注入到上市公司柳工中,集團作為一個培育基地,將項目培育到市場前景比較明朗的時候,他們就注入到上市公司里來,讓上市公司受益。"

在公告中,柳工對本次收購的影響這樣稱――本次股權收購暨關聯交易有利于促進柳工的資產完整性和業務獨立性,提高公司治理水平有利于完善生產體系,推動零部件業務同步快速發展,以提高公司整體核心競爭力。附件公司、福利廠主要為公司生產裝載機專用配套件公司目前生產規模不斷擴大,專用配套件需求數量相應增加,收購附件公司、福利廠,通過資源整合,將有力確保柳工裝載機零部件的供應數量及質量,提升柳工裝載機業務在競爭中的優勢地位。

"這次最直接的影響就是減少了關聯交易,因為此前市場擔心這種關聯交易會導致上市公司利潤減少。"姚坤表示。

孵化器模式

除了附件公司和福利廠項目外,柳工在公告中還提到――已和柳工集團達成一致,擬以公司自有資金收購柳工集團所持上海柳工叉車有限公司全部股權,有關收購事宜正在按相關規定辦理中。

"上海叉車項目規模不大,我們正按規定在進行辦理相關手續。"黃華琳說,這樣做是為了避免叉車業務同業競爭。柳工已于2007年6月21日董事會通過決議,同意公司在柳州市陽和工業新區設立"柳州柳工叉車有限公司",承接柳工集團的叉車項目。

"柳工集團堅持用孵化器模式來培育項目,等其有明朗的市場前景后再放入上市公司,柳州柳工叉車有限公司就是一個很明顯的例子。"姚坤說。

據了解,2002年,叉車產品的抗周期性和不斷增長的市場規模使得柳工集團開始進入叉車領域,在收購上海叉車有限公司后成立了上海柳工叉車有限公司。2006年上海柳工叉車產量達810臺,預計2008年產量可達2000臺以上,公司在該領域已逐漸進入獲利期。

今年7月柳工稱,將在柳州市陽和工業新區設立"柳州柳工叉車有限公司",以承接大股東廣西柳工集團有限公司的叉車項目。該公司注冊資本1億元人民幣。根據公司可研報告,該項目預計固定資產投資需求為26529萬元,流動資金需求20396萬元。項目計劃2010年實現產銷1萬臺,銷售收入67987萬元,凈利潤8080萬元。

實際上,在叉車項目之前,柳工集團已陸續注入不少與主業相關的優質資產進入上市公司。

2006年10月27日,柳工與柳工集團簽署協議,以5000萬元的價格收購柳工集團持有的柳州采埃孚機械有限公司49%股權,柳工集團保證2006年度采埃孚公司實現的經營性利潤為3,200萬元,如其未能實現該盈利目標,則差額部分由柳工集團按其所持有采埃孚公司49%的股權比例折算退還給本公司。

"裝載機銷量和毛利率同時增長,收購柳州采埃孚49%股權進一步加強公司整體配套能力,對重型裝載機和出口業務意義重大。"姚坤表示。

2005年3月柳工又與集團以資產置換的方式將其持有的廣西柳工置業投資有限公司的39.19%的股權與柳工集團持有的柳州柳工結構件有限公司的部分股權進行置換。

此外,近幾年柳工還陸續完成了對柳州康達工程機械有限公司和柳州工程機械齒輪有限公司的股權收購。

"柳工作為國企,與三一重工這些民企不同,他們一直想做成大集團的模式,小到一個螺絲釘都是自己做,寧愿把自己做成大而全的公司。而在與上市公司的角度處理上,他們一直把集團作為一個培育基地,采用孵化器模式,盈利后再慢慢裝入上市公司。這也是他們獨有的模式,通過幾年的陸續注入,現在集團的主業資產基本都裝進來了。"姚坤表示。

對于集團的發展模式,黃華琳說:"柳工集團以后就轉變為一個資產管理型的公司了。"

(朱宗文/21世紀經濟報道)

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