主業(yè)資產(chǎn)再注入

9月11日,柳工發(fā)布公告,擬公開發(fā)行不超過8億元可轉(zhuǎn)換公司債券,擬將募集資金中的9,772.53萬元用于收購控股股東廣西柳工集團有限公司(簡稱"柳工集團")所屬附件公司、福利廠項目,該項目涉及公司收購集團公司持有的柳州柳工機械附件制造有限公司(簡稱"附件公司")96.6%股權(quán)、柳州工程機械福利廠(簡稱"福利廠")100%產(chǎn)權(quán)的交易。

柳工同時在公告中表示,已和柳工集團達成一致,擬以公司自有資金收購柳工集團所持上海柳工叉車有限公司全部股權(quán),有關(guān)收購事宜正在按相關(guān)規(guī)定辦理中。

此次募集資金所收購的附件公司、福利廠項目都屬關(guān)聯(lián)交易。

附件公司成立于2000年,主要經(jīng)營范圍:工程機械零部件的制造、銷售,工程機械大修,自有機械設(shè)備租賃,起重機械(輕小型起重設(shè)備)的制造及銷售。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為:柳工集團持有附件公司96.6%的股權(quán),福利廠持有附件公司3.4%的股權(quán)。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司評估,集團公司持有的附件公司96.6%的股權(quán)價值評估結(jié)果為6,419.28萬元福利廠成立于1988年,主要經(jīng)營范圍:裝載機零配件,其股權(quán)結(jié)構(gòu)為:柳工集團持有福利廠100%的產(chǎn)權(quán)。福利廠100%產(chǎn)權(quán)價值評估結(jié)果為3,353.25萬元。

柳工證券事務(wù)代表黃華琳解釋說:"由于福利廠持有附件公司除柳工集團持有之外的股權(quán),因此100%收購福利廠就等于100%收購了附件公司。"

黃華琳表示:"除了每年虧損很大的揚州柳工之外,這次收購?fù)昙瘓F的附件公司、福利廠以及上海叉車廠項目后,集團就基本上沒有什么與主業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)了。"

據(jù)了解,柳工集團以前在柳州是一個"小社會",資產(chǎn)除了主業(yè)之外,還涵蓋了學(xué)校、醫(yī)院等多個輔助性產(chǎn)業(yè),現(xiàn)在這些輔業(yè)資產(chǎn)已劃轉(zhuǎn)到地方,主業(yè)資產(chǎn)也陸續(xù)被裝進了上市公司——公告之后,柳工集團的主業(yè)資產(chǎn)卻已基本被柳工"掏空"。

這是否意味著柳工集團整體上市的信號?

"我并不認為這就是柳工集團啟動整體上市的標(biāo)志,實際上整體上市現(xiàn)在對柳工集團來說意義并不大,與主業(yè)有關(guān)的資產(chǎn)基本都注入進上市公司了,整體上市后對利潤的貢獻也不一定比現(xiàn)在好。"廣發(fā)證券機械行業(yè)分析師姚坤對本報分析,"柳工集團采取的是孵化器模式——陸續(xù)地將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都注入到上市公司柳工中,集團作為一個培育基地,將項目培育到市場前景比較明朗的時候,他們就注入到上市公司里來,讓上市公司受益。"

在公告中,柳工對本次收購的影響這樣稱——本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易有利于促進柳工的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨立性,提高公司治理水平有利于完善生產(chǎn)體系,推動零部件業(yè)務(wù)同步快速發(fā)展,以提高公司整體核心競爭力。附件公司、福利廠主要為公司生產(chǎn)裝載機專用配套件公司目前生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大,專用配套件需求數(shù)量相應(yīng)增加,收購附件公司、福利廠,通過資源整合,將有力確保柳工裝載機零部件的供應(yīng)數(shù)量及質(zhì)量,提升柳工裝載機業(yè)務(wù)在競爭中的優(yōu)勢地位。

"這次最直接的影響就是減少了關(guān)聯(lián)交易,因為此前市場擔(dān)心這種關(guān)聯(lián)交易會導(dǎo)致上市公司利潤減少。"姚坤表示。

孵化器模式

除了附件公司和福利廠項目外,柳工在公告中還提到——已和柳工集團達成一致,擬以公司自有資金收購柳工集團所持上海柳工叉車有限公司全部股權(quán),有關(guān)收購事宜正在按相關(guān)規(guī)定辦理中。

"上海叉車項目規(guī)模不大,我們正按規(guī)定在進行辦理相關(guān)手續(xù)。"黃華琳說,這樣做是為了避免叉車業(yè)務(wù)同業(yè)競爭。柳工已于2007年6月21日董事會通過決議,同意公司在柳州市陽和工業(yè)新區(qū)設(shè)立"柳州柳工叉車有限公司",承接柳工集團的叉車項目。

"柳工集團堅持用孵化器模式來培育項目,等其有明朗的市場前景后再放入上市公司,柳州柳工叉車有限公司就是一個很明顯的例子。"姚坤說。

據(jù)了解,2002年,叉車產(chǎn)品的抗周期性和不斷增長的市場規(guī)模使得柳工集團開始進入叉車領(lǐng)域,在收購上海叉車有限公司后成立了上海柳工叉車有限公司。2006年上海柳工叉車產(chǎn)量達810臺,預(yù)計2008年產(chǎn)量可達2000臺以上,公司在該領(lǐng)域已逐漸進入獲利期。

今年7月柳工稱,將在柳州市陽和工業(yè)新區(qū)設(shè)立"柳州柳工叉車有限公司",以承接大股東廣西柳工集團有限公司的叉車項目。該公司注冊資本1億元人民幣。根據(jù)公司可研報告,該項目預(yù)計固定資產(chǎn)投資需求為26529萬元,流動資金需求20396萬元。項目計劃2010年實現(xiàn)產(chǎn)銷1萬臺,銷售收入67987萬元,凈利潤8080萬元。

實際上,在叉車項目之前,柳工集團已陸續(xù)注入不少與主業(yè)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入上市公司。

2006年10月27日,柳工與柳工集團簽署協(xié)議,以5000萬元的價格收購柳工集團持有的柳州采埃孚機械有限公司49%股權(quán),柳工集團保證2006年度采埃孚公司實現(xiàn)的經(jīng)營性利潤為3,200萬元,如其未能實現(xiàn)該盈利目標(biāo),則差額部分由柳工集團按其所持有采埃孚公司49%的股權(quán)比例折算退還給本公司。

"裝載機銷量和毛利率同時增長,收購柳州采埃孚49%股權(quán)進一步加強公司整體配套能力,對重型裝載機和出口業(yè)務(wù)意義重大。"姚坤表示。

2005年3月柳工又與集團以資產(chǎn)置換的方式將其持有的廣西柳工置業(yè)投資有限公司的39.19%的股權(quán)與柳工集團持有的柳州柳工結(jié)構(gòu)件有限公司的部分股權(quán)進行置換。

此外,近幾年柳工還陸續(xù)完成了對柳州康達工程機械有限公司和柳州工程機械齒輪有限公司的股權(quán)收購。

"柳工作為國企,與三一重工這些民企不同,他們一直想做成大集團的模式,小到一個螺絲釘都是自己做,寧愿把自己做成大而全的公司。而在與上市公司的角度處理上,他們一直把集團作為一個培育基地,采用孵化器模式,盈利后再慢慢裝入上市公司。這也是他們獨有的模式,通過幾年的陸續(xù)注入,現(xiàn)在集團的主業(yè)資產(chǎn)基本都裝進來了。"姚坤表示。

對于集團的發(fā)展模式,黃華琳說:"柳工集團以后就轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€資產(chǎn)管理型的公司了。"

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