阿爾斯通電力部全球副總裁葛曉初對本報獨家揭秘并購武鍋幕后故事

與其說武鍋是阿爾斯通的生產中心，不如說它是獨立在市場中競爭的企業。就像阿爾斯通旗下的天津水電，目前其已經形成市場獨立投標、報價、市場定價能力，已經開始向東南亞出口———這就是武鍋將來的發展方向。

武漢東湖高新技術開發區。在分散錯落的各大廠區間，有一片14萬平方米的空土地剛剛開始建設，地基正在打下，建工車輛穿行。2年后，投入8．5億元人民幣，擁有新的領先技術以及新設備的武鍋新廠區將在這里啟用，成為法國阿爾斯通在全球重要，也是在中國惟一的鍋爐制造中心。而在此以前的9月底，阿爾斯通已經完成了3．38億元人民幣受讓武鍋b51％的國有股份，成為其新控股股東的所有流程，其中包括成立新的董事會，派駐總經理以及財務總監。

是幸運，也是必然，這樁聯姻，或許可以成為我們審視解讀外資并購的樣本。

事實上，從7月份證監會發出了對于阿爾斯通并購武鍋的無異議批復算起，這樁并購案宣告成功已經過去了3個月。從初始接洽商談開始，時間更是已經過去了近3年。但直到現在，葛曉初還清楚地記得2年多前，他為了阿爾斯通并購武鍋在第一階段所花的時間。

“2005年全年，我飛到中國10次，在國內待的時間超過117天。”

面對本報記者的數次約訪，十一之前已經結束武鍋新廠奠基活動，返回瑞士的葛曉初，這位阿爾斯通電力系統全球副總裁，通過越洋長途向本報記者獨家披露了這樁典型并購案的曲折過程。

為什么是阿爾斯通

2004年7月，武漢市國資委將武鍋集團85％的股份公開掛牌轉讓。在隨后不久雙方就有過接觸。

“2005年初，我加入了阿爾斯通。之后不久的3月，就陪同阿爾斯通集團董事長兼首席執行官柏珂龍訪問武漢，拜見湖北省以及有關領導，就與武鍋的合作事宜進行了初步洽談。”葛曉初回憶起最初雙方的接洽。此后，葛曉初就作為阿爾斯通的代表開始了與武鍋的談判。

可以說，從一開始，雙方就維持了很好的合作氛圍———武鍋需要阿爾斯通這樣一個有技術和產品實力的產業投資者，阿爾斯通需要武鍋來打造一個新的“根據地”。據了解，在公開掛牌轉讓股份的消息出來后，先后有20多家投資者與武鍋接觸，其中包括美的集團、深圳茂業集團等等。但他們要么不是同行業的，要么就是有其他目的的財務投資者———“這與當地政府的初衷有出入。”葛曉初說。

作為中國“一五”時期建設的老廠，武鍋集團經過上世紀90年代的上市，一直在努力進行變革。雖然身處國內電站鍋爐行業老四，但龐大的職員、繁重的債務、積累多年的體制，都使這個曾經知名的企業，在多變的市場中命運飄搖。在產品、技術上都已經不占優勢，如果不改制，前景很不樂觀。

有關方面希望，能讓武鍋繼續生存下去，要通過改制越來越好，而不是散伙了事———所以他們在挑選投資者的時候維持了嚴格的標準。但當時中國的頭三大鍋爐廠商（東方鍋爐集團、上海鍋爐廠、哈爾濱鍋爐廠）卻均對其武鍋轉讓沒表示出興趣。

“沒有誰比阿爾斯通更合適。”葛曉初說。

作為全球發電設備及軌道交通基礎設施領域的領先公司，阿爾斯通提供的發電設備現已占全球總裝機容量的25％，在世界軌道交通市場擁有18％的市場份額。在電廠服務領域的裝機容量和市場份額均為世界第一。目前，在中國，有40％的電站鍋爐技術由阿爾斯通公司提供。

雙方宣布合作開始，就傳出了阿爾斯通是拿武鍋原廠那塊地謀利的流言。葛曉初說，武鍋原廠也只是租賃土地生產，阿爾斯通買入的武鍋股份并不包括這塊土地，搬遷后，這塊地將由武漢市有關方面處置。“我們選中武鍋是因為正好有阿爾斯通需要的東西———一個制造中心和一個技術與管理團隊，所以，這件事兒才能成”。

溢價8％控股51％

葛曉初告訴記者，雙方的合作其實由來已久。過去的20多年，武鍋相當一部分產品一直采用阿爾斯通的有關技術。武鍋的工程師曾經數次前往阿爾斯通技術部門在美國的業務中心參加培訓。

形成意向后，雙方都組建了合作團隊，進行了一系列的磋商與談判。這個過程其實是很艱難的，包括數個月的盡職調查，資產評估，最后進入到定價環節。

最核心的問題在于定價。

葛曉初告訴記者，在資產定價上面，國際上有兩種慣用的方法：一是凈現金流折現或者凈利潤的倍數來做價值評估。阿爾斯通在討論方案的過程中了解到，中國政府關于國企的股權轉讓有專門文件，規定了轉讓價不得低于凈資產90％，以防止國有資產流失。

“阿爾斯通按照國際慣用方法對于收購武鍋股份的價值評估的結果，是低于國有資產估值底線的。”但考慮到不能違反中國有關規定，而且股權收購需要一定溢價，在反復談判之后，最后，雙方達成了最初的方案以3．29億元，持股51％，約合每股2．21753元。這個價格較2005年每股凈資產溢價5％。

隨著雙方簽訂協議并公布方案，進入報批流程后，武鍋b的股價一路看漲，到2007年4月，已經從2．21漲到了8塊多。

然而，盡管因為武鍋b股價一路上漲，輿論卻認為涉嫌國資賤賣。在葛曉初看來，“并購的估價不能按照市價來定。武鍋b轉讓的不是流通股。武鍋b股價的上漲推力一部分是并購消息的刺激，另一部分來自于市場的整體上漲。我們不能因為自己做的事情帶來股價部分上漲，反過來為股價買自己的單。”

對于后來的報價，葛曉初在兩邊都是做了很多工作。因為自己的中國成長背景，不光是價格，葛曉初在很多事情上都擔當了雙方“解說員，翻譯員”的角色。

一方面，他需要說服武漢方面放棄過高的溢價預期，接受正常的出價。另一方面，他也需要說服自己的上級以及阿爾斯通的團隊，放棄國際通行的規則，特事特辦———按照中國的有關規定，高于最低90％出價。

這個定價在一定程度上影響了審批進程。“發改委組成了專門的專家審查組，對這個案例進行國內產業安全性等各方面審查———非常謹慎細致。”葛曉初說。但直到2007年4月，商務部和國資委的審批遲遲沒有下達。

股價上漲的因素終于不是沒有影響。2007年3月，阿爾斯通將報價提高到3．38億元，溢價率提高到了8％。“較90％的底線溢價18％。”葛曉初說。隨后，國資委和商務部就發出了通行證。

在國資委、商務部批準之前，市場也曾一度傳出考慮到國務院振興民族裝備業的有關精神，阿爾斯通并購武鍋的控股比例將下調到50％以下的消息。

“官方并沒有向阿爾斯通正式提出過降低持股比例的要求。”葛曉初說。而即使在非正式場合的磋商中，監管部門表達了希望降低持股比例的愿望，在他看來，“降低持股比例，武鍋的股份結構并不會發生實質性改變，國資仍然不占控股地位，流通股股東也不可能有力影響公司的技術、財務、管理層。如果阿爾斯通不控股，比如說，將持股比例降到46％，那么最新技術是無法轉讓的———這是最重要的問題。”

對于阿爾斯通這個擁有電站鍋爐等眾多領域國際領先技術的跨國企業來說，如果不實現控股，核心技術無法“放心”地轉讓給下屬企業。

最后，阿爾斯通維持住了51％的控股比例。

外資并購成功重在三贏

之所以能成功前行，市場也有分析種種。一種認為，原因在于“報的比較早”，2006年4月就上報了國資委、商務部和證監會，此后6月國務院才發布《關于加快振興裝備制造業的若干意見》。二是，凈資產與股價相差不大，上報時股價尚平穩。三是，阿爾斯通是做實業的，明確承諾，將武鍋建成全球生產中心，并承諾其35％的產品用于出口。

而引起爭議的除了前面提到的報價，還有是否涉及產業安全。

葛曉初認為，基本不會影響到產業安全。國內電站鍋爐設備的格局很明顯，三大家在火電領域占有不可動搖的地位，占領了80％的市場份額，這在世界上都是不多見的。從這個角度上講，僅僅是阿爾斯通并購武鍋，市場份額也不會發生太大變化。

“我們維持了原產能設計，并沒有擴大產能。在多大程度上擴大市場份額并不現實，加上我們承諾1／3的產能將用來出口。目前武鍋的市場份額約占10％左右，將來上浮1個或者2個百分點都是有可能的，但是產能的制約決定了不可能動搖現有的市場格局。”

葛曉初說，與其說武鍋是阿爾斯通的生產中心，不如說它是獨立在市場中競爭的企業。就像阿爾斯通旗下的天津水電，目前已經形成市場獨立投標、報價、市場定價能力，目前已經開始向東南亞出口。這就是武鍋將來的發展方向。

與此同時，阿爾斯通進入后，武鍋將獲得全方位的提升。

首先，武鍋新的廠址將包括世界上最長的鍋爐生產車間，并擁有最先進的工廠布局、生產流程和交通運輸設施。這些將大大提升武鍋未來的產能效率。

另外，武鍋在國內四大鍋爐廠中的地位始終處于第二梯隊。相比于東方鍋爐集團、上海鍋爐廠、哈爾濱鍋爐廠三大鍋爐集團，武鍋處于完全的弱勢。阿爾斯通進入之后，武鍋核心技術，管理水平，銷售網絡都能夠有改頭換面般的進步，這些對于這個陳舊的老國企來說，無異于注入了極大的活力。

此外，談判過程中，雙方對于員工就業、薪酬作出了多次磋商談判，達成了共識，阿爾斯通也作出相應的承諾，以兼顧員工的利益。

這些諸多承諾，綜合多方面因素，官方的層層審批終于全部放行。

“這是三贏的并購。”葛曉初說。一贏在對我們來講，我們不但可以在中國市場更加穩固，更重要的是有一個基地面向全球。二贏在對被收購方來說，被世界500強企業收購，可以引入最新的技術，提升技術水平，提升市場競爭力，提高員工的技能。三贏在中國的客戶，對他們而言，可以讓國際領先企業把最新技術引入中國市場，同時可以為供應商行業提供健康的競爭———任何一個產業如果沒有健康的競爭，最終受害的是客戶，不管這個客戶是公司還是消費者。

“這是一場艱難的談判，近乎完美的結果。除了提高收購報價之外，方案幾乎沒有做任何改動，因為前期的準備、溝通工作相當到位。”葛曉初說。

有意思的是，葛曉初在雙方“談婚論嫁”近3年時間里面體會頗多的是中外雙方在打交道的時候體現出來的文化差異。

“我<

以上是網絡信息轉載，信息真實性自行斟酌。