“這次重組軸承業(yè)務，是國機集團推行分類注資策略的最新動作，也是為擴大軸承業(yè)務的生產能力搭建平臺。”6月3日，軸研科技證券部一位內部人士對本報記者表示，“最關鍵的變化在于，洛陽軸承研究所(軸研科技原控股股東，下稱"軸研所")原來以科研為主，重組后將以軸承生產制造為重心。”

此前于5月30日，軸研科技公告，擬向實際控制人國機集團定向增發(fā)購買軸研所100％股權。

國金證券的報告指出，上述收購完成后軸研科技將成為國機集團唯一直接控股的上市子公司。這意味著軸研科技將變身為“國機系”下屬一級子公司，同時軸研所的資產將被整體注入軸研科技。

據悉，軸研所已在5月26日與國機集團簽署協議，將所持軸研科技股份全部無償劃轉給國機集團。

6月2日，停牌半個月的軸研科技以14.77元復牌交易，6月3日收盤價為12.75元。

科研轉向制造

“這次重組的基本思路是，加速推動公司由科研院所向制造企業(yè)轉型，以科研帶動產能擴張，”軸研科技證券部的上述人士表示，“或許，外界并沒有覺察到這一點。”

該人士表示，按照國資委等有關部委的政策，以后科研院所不能以單獨的實體存在，眾多央企都在加速將科研院所資產打包進入上市公司。

由于上述重組涉及復雜的股權關系，國機集團將分“三大步”進行操作。

首先，軸研所將所持軸研科技34%股權(共33,150,000股)無償劃轉給國機集團；第二步，將軸研所改制為洛陽軸承研究所有限責任公司(暫命名)；最后，軸研科技定向增發(fā)不超過1100萬股，購買國機集團持有的軸研所100%股權，增發(fā)價格為11.73元/股。

“這次收購的是主輔業(yè)分離后的軸研所有限公司100%股權，初步估值約為1.2億元。”軸研科技上述證券部人士解釋，“軸研所主輔業(yè)分離已獲國資委批準，改制方案已經確定，預計今年6月底完成工商變更手續(xù)。”

上述交易完成后，國機集團下屬軸承業(yè)務資產將實現整體上市；同時，國機集團在軸研科技的持股比例將上升到40.31％。

此次擬收購的業(yè)務資產包括軸承質量檢測中心、軍品業(yè)務資產、相關土地、房產以及軸研所新投資建設的精密重型機械軸承產業(yè)化項目。

“其中，精密重型機械軸承產業(yè)化項目是未來的擴張重點，計劃增加投資2.58億元，該項目已獲國家發(fā)改委批復。”上述人士表示。

公告顯示，軸研所于2007年2月與洛陽精密機床有限公司、青島和信機床有限公司合資組建洛陽軸研精密機械有限公司，注冊資本6000萬元。其中，軸研科技以現金投資3060萬元，持股51%。

據本報記者了解，在軸承設備領域，軸研所的強項在于技術研發(fā)與產品設計，在軸承生產制造與市場開發(fā)方面能力明顯不足。

“上述重組有利于國機集團實現軸承業(yè)務研發(fā)一體化，擴大軸承生產規(guī)模，提升盈利能力。”平安證券指出。

加速分類注資

上述重組預案公布后，業(yè)界猜測國機集團未來是否將軸研科技私有化(私有化是指把該上市公司的資產合并到另一家上市公司中，同時注銷該公司)？

軸研科技證券部上述人士表示，“這不可能，國機集團已經明確提出暫緩整體上市；其重組思路是分類注資，把不同業(yè)務類型的資產注入相應的上市公司，而私有化軸研科技必然涉及集團的整體上市。”

上述重組預案顯示，軸研科技2007年營業(yè)收入為22469.32萬元，利潤總額3484.88萬元，凈利潤3539.89萬元；本次收購完成后，2008年預計營業(yè)收入31054.82萬元，利潤總額4741.47萬元，凈利潤4134.34萬元。此外，在中小板上市的軸研科技總股本僅9750萬。

據了解，國機集團2007年營業(yè)收入超過600億元，正是由于軸研科技在國機集團的業(yè)務規(guī)模中占比太小，引起業(yè)界關于私有化的猜測。

事實上，國機集團董事長任洪斌曾在接受媒體采訪時表示，2008年，集團整體上市條件還不成熟，我們會把優(yōu)質資產在未來幾年打包注入不同的上市公司。

在暫緩整體上市之后，國機集團啟動新一輪重組，正在加速推行“分類注資”，逐一整合下屬上市公司。

此前于今年1月，國機集團下屬另一家上市公司鼎盛天工完成定向增發(fā)。

該公司向控股股東天津工程機械研究院及其他投資者非公開發(fā)行股票，募集資金約12億元。增發(fā)募集資金項目包括：節(jié)能機械項目4.5億元，工程機械再制造項目3.5億元，償還銀行貸款1.5億元，收購天工院工業(yè)用地及廠房2.5億元。

逐一整合軸研科技與鼎盛天工表明，國機集團正在加速向裝備制造業(yè)轉型。在向裝備制造業(yè)轉型的同時，國機集團加大力度推動子公司改制上市。其基本原則是，推進核心資產“分拆上市”。

在重組鼎盛天工、軸研科技的同時，國機集團也在整合核心子公司cmec(中國機械設備進出口總公司)的資產赴港ipo。cmec去年底已經遞交申請報告，目前仍在等待監(jiān)管部門批準，承銷商為中銀國際。

據了解，cmec是國機集團開展國際工程承包業(yè)務的核心企業(yè)，國機集團計劃分拆其在港上市，擬集資30億元。所得資金將用于公司在海外的機電工程業(yè)務營運，以及投資海外礦產項目。

在更廣闊的“國機系”重組路線圖中，6家上市公司(軸研科技，常林股份，中工國際，鼎盛天工，一拖股份中剛重組完其中的2家。

據了解，一拖股份有可能經過國機集團重組之后回歸a股。

來源： 21世紀經濟報道

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