《每日經濟新聞》主辦的&ldquo2012中國上市公司并購重組論壇&rdquo上，國內外并購重組專家、眾多上市公司高管，共同探討了新調控時代的并購重組機遇。

&ldquo經濟轉型催生并購大機遇。&rdquo上海證券交易所資本市場研究所副所長施東輝向《每日經濟新聞》記者表示，據稱，2006年~2011年，共有143家上市公司實施了行業整合類的重大資產重組，累計交易金額達7570億元。

特別是在2011年，中國并購市場共完成1157起并購交易，披露價格的985起并購交易總金額達到669.18億美元。與2010年相比，案例數增長86.0%，并購金額增長92.3%。在并購重組中，能源及礦產、房地產、機械制造三大行業最為活躍，呈現出&ldquo三足鼎立&rdquo之勢。

其中，7月24日，a股創業板海外收購第一案誕生，被媒體譽為&ldquo蛇吞象&rdquo的經典案例。據悉，a股創業板上市公司金亞科技（300028，sz）全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經通過要約收購的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現金對價收購哈佛國際的全部股份。

&ldquo我經常把并購比作戀愛和婚姻。&rdquo博瑞傳播（600880，sh）總經理呂公義表示，我認為并購有三個原則，一是各取所需；二是兩情相悅；三是雙贏。

經典&ldquo蛇吞象&rdquo

7月24日，金亞科技正式完成了對英國倫敦證券交易所創業板市場上市公司哈佛國際的重大資產收購。

金亞科技公告顯示，公司全資子公司金亞科技(香港)有限公司已經通過要約收購的方式，以0.45英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現金對價收購哈佛國際的全部股份，后者從倫敦證券交易所的創業板市場&mdash&mdashaim市場退市。

金亞科技此次收購總交易金額為2.29億元人民幣，使用超募資金6135萬元，同時利用內部資源，并向銀行融資。

據了解，哈佛國際是英國主要的機頂盒經銷商之一，在英國和澳大利亞市場已經占有相當的市場地位。

&ldquo2012中國上市公司并購重組論壇&rdquo上，金亞科技董事長周旭輝向《每日經濟新聞》記者披露了此次收購的始末。

風起云涌的并購潮

與金亞科技的收購大環境相同，因中國經濟的快速發展和產業整合的旺盛需求，近年來中國企業的并購異常活躍。&ldquo2011年的并購活躍度和并購金額創下近6年以來的歷史新高。&rdquo上海譜潤股權投資管理有限公司副總裁陳輝向 《每日經濟新聞》記者表示。

&ldquo具有規模、資源和技術優勢的龍頭上市公司將迎來發展的大機遇。&rdquo施東輝表示，從市場來看，中國經濟在過去幾年產能的巨大擴張導致的經濟減速下，產能過剩越來越嚴重，存在著并購重組的強大能力。在如電子商務、娛樂傳媒等新興產業中，優勢企業存在并購擴大經營領域的沖動。可以看到，并購重組的金額和案例逐年穩步增長。在更多重組過程中，上市公司發揮了巨大的主導作用。

隨著國際金融危機帶來的世界經濟結構重構，中國企業經過幾年的積累有了&ldquo走出去&rdquo的動力。中國企業在海外并購重組的金額和案例也是穩步逐年增加。

同時，并購重組的制度環境在不斷優化，以市場為導向的制度體系慢慢形成，為整個市場發展提供了良好的基礎。

施東輝表示，以白酒行業為例，全國有37000多家白酒企業，集中度相對較低。從發展態勢來看，&ldquo三公&rdquo消費逐步下滑，未來白酒行業的增長速度會逐步減慢。現在茅臺、五糧液等四大白酒巨頭就占了行業利潤的一半左右，會產生行業重組并購的內在動力，未來這種分散的產業局面必然會有急劇的變化。

陳輝表示，中國企業海外并購及外資并購亦風起云涌。2011年中國市場跨國并購再創佳績，無論在海外并購市場，還是外資并購市場都表現活躍，這與國內外的經濟環境和政策導向密不可分。2011年中國企業共完成110起海外并購交易，同比增長93.0%。披露的并購金額達到280.99億美元，同比增長112.9%。

三大行業呈鼎立之勢

從今年上半年中國并購市場行業分布來看，呈現出能源礦產、房地產、機械制造行業&ldquo三足鼎立&rdquo的局面。

&ldquo從行業增速來看，并購重組發生較頻繁、發生金額較大的行業主要是能源和礦產及房地產、機械制造、娛樂傳媒等。&rdquo施東輝表示。

在施東輝看來，處于由分散向規模化、集約化的發展中的產業最容易發生并購。例如中國房地產企業有上萬家，但其規模化程度不夠，在宏觀調控的背景下，必然產生規模集約化的動力，所以通過并購來實現房地產的重組擴張的案例非常多。

&ldquo上市公司的收購兼并已經成為了中國資本市場一個亮麗的風景&rdquo。廣發證券兼并收購部董事總經理蔡文生向《每日經濟新聞》記者表示，目前我國上市公司并購重組有五大特點：一是起步晚，發展快，整體規模較小，與國民經濟結構調整和發展的要求有差距。二是交易類型優化，但資源配置性有待提高，有些資源是浪費的。三是并購重組方式有創新，但支付手段和定價方式比較單一。四是境外并購開始起步，但比例仍然偏低。五是促進產業結構優化的作用日益明顯，但提升空間仍然很大。

并購重組新政

在并購重組過程中，政策法規是企業不容忽視的因素。

&ldquo近一段時間以來，在并購重組方面，國家有很多新政策。&rdquo蔡文生表示，首先是融資渠道，在2011年8月1日發布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》中，允許發行股份購買資產與通過定向發行股份募集配套資金同步進行。此外，上市公司支持并購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名，這給并購重組提供了很大的便利。

其次是借殼與退市的相關政策，這個政策提出了與ipo趨同的標準，相對來說標準還是較低的。今年又發布了創業板的退市，主板和中小板的退市，這給上市公司的并購重組又帶來了新的變化。

《每日經濟新聞》記者注意到，并購方式與支付形式也有多個方面的創新。

換股收購就有著一定的代表性。2012年3月，廣汽集團換股吸收合并長豐汽車公司。廣汽集團a股發行價為9.09元／股，廣汽長豐換股價格為14.55元／股，換股吸收合并的換股比例為1.6∶1，即每1股長豐汽車股票可以換取1.6股廣汽集團a股股票。

并購方式與支付形式的創新還有資產的置換，通過金融衍生品支付獲得股權，定向增發股份融資，發行信托受益憑證融資，過橋貸款融資，可轉股債權融資，資產證券化的融資等。

制勝之道

謀定而后動。在兼并重組過程中，何為企業的制勝之道？

在施東輝看來，并購重組審核的要點是雙方交易主體資格的合法性，其次是產權歸屬是否明晰，第三是債權債務處理，第四是會否帶來同業競爭，第五是會否引起關連交易，第六是持續經營能力和持續盈利能力能否得到提升等。

&ldquo并購重組牽涉到的問題很多，其中有幾個問題一定要重視。&rdquo蔡文生表示，信息管理及內幕交易的防范，這是目前并購重組中的重中之重，在我們做項目時，就怕上市公司因為內幕交易把審核的程序和審核期加長。

蔡文生建議并購公司需注意：首先信息披露要求完整。其次禁止內幕交易，要求參與重組的相關人員和機構知悉或者可能知悉的其他相關機構和人員，依法披露前負有保密義務。再次要承諾不 進行買賣股票和內幕交易，要簽署《交易備忘錄》，對于已經披露的信息要進行處理，馬上停牌，要及時準確地完整披露。

此外，并購后的整合十分重要，錦天城律師事務所高級合伙人沈國權表示，雙方有著共同的價值觀和包容性才是并購重組最終走向成功的最關鍵因素。

（來源：互聯網）

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