在經歷了兩方股東折騰、&ldquo不折騰&rdquo，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不讓的對持之后，陜西最重要的裝備制造業資產&mdash&mdash陜汽集團上市終于走到了最關鍵的時刻。

最新公告顯示，陜汽集團將通過借殼陜西的另一家上市公司博通股份實現上市，按照目前公布的重組預案，博通股份以資產置換及發行股份購買資產的方式購買陜汽集團100%的股權。增發完成后，陜汽集團的母公司陜汽控股成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為博通股份的實際控制人。

盡管擁有多達17家參控股公司，眾所周知，陜汽集團的最核心資產，是其持有的陜西重汽49%的股權。由于未能控股，這部分資產的收益只能列入投資收益，而不能合并主營業務收入，最近兩年，來自陜西重汽的投資收益占其凈利潤的比例超過了90%。

經濟觀察報進一步調查發現，在未來這部分收益的獲取，將完全受控于陜西重汽的另一重要股東&mdash&mdash山東的上市公司濰柴動力。陜西重汽公司章程顯示，其對股東現金分紅等事項的決策約定，只需1/2以上表決權股東通過(而非留有兩方協商空間的2/3表決權通過)，或董事會多數票通過即可。這也意味著，占有陜西重汽董事會多數席位的濰柴動力，實際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進而決定陜汽集團的現金水平和分紅能力。

溯源

陜汽集團與濰柴動力多年來的對持與合作，歷史淵源，一言難盡。

2002年，德隆系來到西部裝備制造業大省陜西，開始尋求整合當地資源，最終，擁有重卡變速箱和整車生產能力的陜齒總廠和陜汽集團進入了德隆系的視野。通過陜西方面的設備、廠房出資和德隆系的現金出資，雙方在陜齒總廠和陜汽集團經營性資產的基礎上，共同組建了新的平臺&mdash&mdash法士特齒輪和陜西重汽。

法士特與陜西重汽的股權結構相仿，湘火炬和陜西方面分別持股51%、49%，此前負責新疆德隆投資部，并出任湘火炬總經理的聶新永成為了兩家新平臺的董事長。本報獲得的陜西省政府方面當時的批復文件顯示，當時陜汽集團經營性資產評估2.4億元，湘火炬出資2.5億元，陜西省政府期望，通過資產重組，陜西重汽要&ldquo為我省汽車工業發展作出積極貢獻&rdquo。

得益于湘火炬帶來的技改投資和此后宏觀經濟的快速增長帶來的重卡行業旺盛需求，陜西重汽在這一年后迅速步入良性發展軌道，僅僅一年后，2003年，陜西重汽的凈利潤就從不到2000萬，快速增長至1.05億元。

直到2005年德隆系崩盤，德隆系與陜西方面都一心一意做大陜西重汽這個平臺，這期間，陜西重汽的利潤水平節節攀升。早年的報表顯示，無論是湘火炬，還是陜汽集團，都沒有從陜西重汽的寶貴的現金流中提取股東紅利，到2005年，陜西重汽的可供股東分配利潤已累計接近2.5億元。

2005年，德隆系的多年資本運作戛然而止，托管湘火炬的華融資產管理公司尋求拍賣湘火炬資產，其在陜西布局的投資&mdash&mdash整車牌照+漢德車橋+法士特變速箱，讓國內汽車行業巨頭無不垂涎。

濰柴動力突破中國重汽的阻礙后參加了競購，以10.2億的天價擊敗了魯冠球的萬向集團等企業，如愿拿下湘火炬，進而獲得了陜西重汽和法士特齒輪的控股權。

與湘火炬的投資風格不同，濰柴動力希望完全掌控陜西重汽，并一度準備將陜西重汽的掌門人張玉浦調離陜西，而陜西重汽的小股東陜汽集團背后是強勢的陜西省國資委，同樣也不希望放松對核心資產的控制。

對持寸步不讓

2006年，在陜西省國資委的主導下，全國第四大石油開采煉化企業&mdash&mdash陜西延長石油(集團)有限責任公司(下稱&ldquo延長石油&rdquo)入股陜汽集團，向陜汽集團投資10億元。

陜汽集團則以陜重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉投入陜西重汽，經濟觀察報獲得的2007年1月的一次董事會決議顯示，會議決議&ldquo由張玉浦和張伏生共同研究集團對陜重汽增資的資金進入合法通道，形成具體意見&rdquo。

這也意味著，如果濰柴動力不跟進，將喪失對陜西重汽的控股權，當年6月，濰柴動力發布董事會公告，稱以自有資金出資41633萬元，陜汽集團以現金出資4億元，對陜西重汽進行增資。增資完成后雙方持股比例不變。

到2011年，濰柴動力再度對陜西重汽增資，這一次陜汽集團方面資金出現問題，在濰柴動力資金已到位的情況下，無法按時到位，當年的一次臨時股東會議決議顯示，最后兩方股東協商，同意陜汽集團方面的4.9億元增資寬限半年到位。

其他一些浮上臺面的沖突還包括，濰柴動力宣稱不會給陜西重汽提供更優惠的發動機價格，而陜汽集團組建了自己的發動機合資公司&mdash&mdash西安康明斯發動機公司，為陜重汽的下一代重卡提供發動機。

2007年8月，西安康明斯正式投產，其簡介稱，該公司是由美國康明斯公司和陜汽集團以50:50的投資比例，合資組建的發動機生產企業。

2009年，陜西方面開始為陜汽集團制定上市方案，由于只持有49%的股權，陜西方面是否能最終取得陜西重汽的控制權，更是成為外界關注的焦點。

然而經歷了一幕幕&ldquo折騰&rdquo后，雙方似乎終于取得了一定的共識，2009年，濰柴動力在西安召開的科技創新大會上，時任陜西省國資委主任的白阿瑩說，&ldquo我代表陜西省國資委負責任地告訴大家，我們不會再折騰&rdquo。

白阿瑩當時說，&ldquo找到濰柴動力這樣的合作伙伴是我們陜西兩家企業的幸運，我們將堅定不移地支持濰柴動力在陜西的發展。&rdquo

利潤分配濰柴掌控

&ldquo不折騰&rdquo的結果，是陜汽集團決定以49%的陜西重汽股權作為核心資產借殼上市。

按照博通股份公告的重組預案，博通股份將通過資產置換和增發購買資產，實現陜汽集團的借殼上市，增發發行股份價格為11.89元/股，發行數量約為2.46億股。交易完成后，陜汽控股將持有上市公司42.43%的股份，成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為公司實際控制人。

博通股份主營將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產和銷售，新能源汽車的研發、生產和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯網等后市場服務業務。

然而重卡仍然是最核心的業務。在陜汽集團四大業務板塊中，旗下八成資產都來自于核心業務的重卡整車板塊，也就是陜西重汽。

重組方案披露了主要置入資產存在無法獨立控制的風險，不過方案解釋說，&ldquo陜重汽是濰柴動力及陜汽集團各自主營業務均不可分割的組成部分，亦是濰柴動力及陜汽集團共同的持續盈利來源。&rdquo

問題在于，濰柴動力可以將陜西重汽的收入、利潤順利合并報表，而陜汽集團卻只能通過分配股東紅利獲取陜西重汽的投資收益。2011年和2012年兩年，來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。目前，陜西重汽的分紅政策源自于其2011年第一次臨時股東會議的決議&mdash&mdash利潤分配總額不應超過當年實現利潤(可分配部分)的50%、公司按年度預算利潤的25%向股東分月預繳，年終匯算。

方案解釋說，截至目前，陜西重汽均按照上述分紅政策向陜汽集團正常分配利潤，但如果未來陜西重汽現金分紅政策發生調整將有可能影響上市公司的分紅能力。

要變動陜西重汽現金分紅政策，有兩種可能：2/3以上股東表決通過，或者多數股東表決通過。由于濰柴動力持股51%，未達到2/3比例，前者意味此事項決策需要濰柴動力和陜汽集團協商通過，后者則意味著濰柴動力擁有完全決定權。

本報獲取的陜西重汽公司章程顯示，章程約定，其增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項，需2/3以上股東表決通過，而其他一般事項，只需1/2以上股東表決通過即可。

章程還約定，制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，在董事會職權內，多數通過即可。陜西重汽的董事會人數從9人減至7人，濰柴動力一直掌控多數席位。

這也意味著，不管未來陜西重汽的盈利水平如何，濰柴動力實際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進而決定陜汽集團的現金水平和分紅能力。

來源：慧聰工程機械網

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