日前印發的《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》提出，加快推進審批制度改革，取消下放部分審批事項，簡化審批程序，優化相關審批流程，推行并聯式審批。上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不強制要求作出業績承諾。改革上市公司兼并重組股份定價機制，增加定價彈性。放寬民營資本市場準入，深入推進國有企業產權多元化改革。

意見表示，近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。對此，意見提出進一步優化企業兼并重組市場環境的主要目標，一是體制機制進一步完善，二是政策環境更加優化，三是企業兼并重組取得新成效。

意見提出，應加快推進審批制度改革，取消下放部分審批事項，如取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外），對上市公司要約收購義務豁免的部分情形取消審批等。簡化審批程序，優化審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。

此外，意見提出，應改善金融服務，優化信貸融資服務；引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。

意見提出，修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍；抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策；落實增值稅、營業稅等政策；中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級；根據企業兼并重組的方向、重點和目標，合理安排國有資本經營預算資金引導國有企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。

意見表示，應完善土地管理和職工安置政策，加強產業政策引導，提高節能、環保、質量、安全等標準，規范行業準入，形成倒逼機制，引導企業兼并重組。進一步加強服務和管理，加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者并購境內企業安全審查，維護國家安全。

意見提出，健全企業兼并重組的體制機制，完善市場體系建設，消除跨地區兼并重組障礙，放寬民營資本市場準入，向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域，優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構；改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼并重組考核評價體系；加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

意見要求，進一步加大統籌協調力度，充分發揮企業兼并重組工作部際協調小組的作用，各地區要按照意見要求，結合當地實際抓緊制定優化企業兼并重組市場環境的具體方案。

據了解，證監會正與有關部門會商，考慮將并購重組由串聯式審批改為并聯式審批，進一步提高審核效率，爭取在今年將這項機制推出落地。并行式審批機制實施后，證監會未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件。上市公司取得證監會行政許可批復后，需披露尚需取得有關部門批準，在此之前重組不得實施。證監會將繼續以公開化、透明化為導向，提高并購重組的審核效率。

來源：中國證券報

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