大成證字[2018]第268號

致：鄭州股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，北京大成（鄭州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受鄭州三暉電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師參加公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會的召集程序

本次股東大會由董事會提議并召集。2018年8月14日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。

召開本次股東大會的通知及提案內容，公司于2018年8月15日在深圳證券交易所官方網站、巨潮資訊網及《中國證券報》進行了公告。

（二）本次股東大會的召開程序

本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

2018年8月31日下午14:30，本次股東大會于河南自貿試驗區鄭州片區（經開）第五大街85號公司二樓會議室召開，由公司董事長主持本次股東大會。

本次股東大會網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018年8月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2018年8月30日下午15：00至2018年8月31日下午15：00。

本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《鄭州三暉電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《鄭州三暉電氣股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）的規定。

二、本次股東大會的出席會議人員

（一）出席會議人員資格

根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：

1.于股權登記日2018年8月27日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

2.公司董事、監事和高級管理人員。

3.本所律師。

（二）會議出席情況

本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代表共13人，代表股份合計80,348,626股，占公司總股份的62.7724%。具體情況如下：

1.現場出席情況

經公司董事會辦公室及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東和股東代表共11人，所代表股份共計72,364,711股，占公司總股份的56.5349%。

經本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。

2.網絡出席情況

根據公司公告通過網絡投票的股東2人，代表股份7,983,915股，占公司總股份的6.2374％。

3.中小股東出席情況

出席本次會議的中小股東和股東代表共計2人，代表股份783,408股，占公司總股份的0.6120%。其中現場出席1人，代表股份782,608股；通過網絡投票1人，代表股份800股。

本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席會議股東代理人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》、《議事規則》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果

（一）本次股東大會審議的提案

根據《關于召開2018年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為：

1.普通決議案：無。

2.特別決議案：審議《關于公司變更經營范圍及修訂〈公司章程〉的議案》。

其中，特別決議案需經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上述議案已經公司董事會于《股東大會通知》中列明并披露，其會議實際審議事項與《股東大會通知》內容相符。

（二）本次股東大會的表決程序

經查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及網絡投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規及《公司章程》、《議事規則》規定的程序對現場表決進行計票、監票，并根據深圳證券交易所交易系統及互聯網提供的網絡投票數據進行網絡表決計票。由會議主持人當場公布了現場表決結果；網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。

（三）本次股東大會的表決結果

本次股東大會列入會議議程的提案共1項，表決結果如下：

1.?普通決議案表決情況：無普通決議案。

2.?特別決議案表決情況

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根據表決情況，上述1項議案已獲得股東大會審議通過。

本所律師認為，本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項一致，表決程序符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》、《議事規則》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結果合法有效；會議所做出的決議合法有效。

本法律意見書正本一式叁份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。

北京大成(鄭州)律師事務所??????????????????????經辦律師：

李?賀

負責人：??????????????????????????????????????經辦律師：

李煦燕??????????????????????????????????????????張?哲

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