致：照明科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規及規范性文件的規定，廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派劉從珍律師、詹鎮滔律師出席了公司2018年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的有關問題，依法出具本法律意見書。

本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。

本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并對本法律意見書承擔相應的責任。

鑒于此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集和召開

公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于提議召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》，公司董事會于2018年8月14日在法定信息披露媒體公告了公司《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《股東大會通知》），對股東大會召開的時間、地點、股權登記日、會議議程和議案、召開方式、出席人員、會議登記辦法等事項予以公告。

經核查，本次股東大會采取現場表決、網絡投票相結合的方式召開。其中現場會議于2018年8月31日（星期五）下午15：00在深圳市光明新區高新路1601號海洋王科技樓6樓會議室召開，由公司董事長周明杰先生主持；公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2018年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網系統投票的具體時間為：2018年8月30日下午15:00至2018年8月31日下午15:00期間的任意時間。

本所律師認為，公司發出本次股東大會會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與《股東大會通知》的內容一致。公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

二、關于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

（一）出席本次股東大會人員的資格

1、經查驗公司提供的公司股東名冊、參加現場會議股東以及股東代表的身份證明、授權委托書等文件，并根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票數據，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：

現場出席本次現場會議并投票、參加網絡投票的股東及股東代理共14名，均為截至2018年8月24日下午收市時，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為517,183,858股，占公司有表決權股份總數的比例為71.83%。

（1）出席現場會議的股東及股東代表

根據出席會議人員簽名及授權委托書，出席本次股東大會現場會議的股東及代表共13名，均為截至2018年8月24日下午收市時在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為517,063,418股，占公司有表決權股份總數的比例為71.81%。

本所律師認為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。

（2）參加網絡投票的股東

根據深圳證券交易所授權的深圳證券信息有限公司提供的網絡投票數據確認，參加網絡投票的股東共計1人，所持有表決權的股份數為120,440股，占公司有表決權股份總數的比例為0.02%。

除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

經核查，本所律師認為，上述出席公司本次股東大會現場會議人員的資格均合法有效。

（二）本次股東大會召集人的資格

根據《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

（一）表決程序

本次股東大會采取記名投票與網絡投票相結合的方式投票表決。

參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，并由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。

參與網絡投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票，以記名投票方式按《股東大會網絡投票實施細則》規定的程序進行投票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票結果。

本次股東大會全部投票結束后，深圳證券信息有限公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結果沒有提出異議。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事和監事簽名。

（二）表決結果

本次股東大會采用現場記名投票與網絡投票相結合的方式表決，審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關于終止實施第一期股票期權激勵計劃的議案》

表決結果如下：

同意508,565,978股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.02%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.00%。

2、審議通過了《關于變更注冊資本及修訂的議案》

表決結果如下：

同意517,063,418股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.02%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0%。

3、審議通過了《關于補選監事的議案》

表決結果如下：

同意517,063,418股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的99.98%；反對120,440股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.02%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0%。

其中，中小股東總表決情況：

同意1,477,060股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份的92.46%；反對120,440股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份的7.54%；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權股份的0%。

經核查，本次股東大會審議的議案一、議案二涉及特別表決事項，已獲得出席會議股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過；議案三已獲得出席會議股東所持有效表決權股份總數的二分之一以上通過。本次股東大會審議的議案一涉及關聯交易，關聯股東已回避表決；本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。

本所律師認為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式五份。

廣東華商律師事務所

負責人：高??樹??經辦律師：劉從珍??詹鎮滔

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