2014中國汽車論壇于4月22日在北京隆重召開，論壇主題為“綠色驅動，合作共贏”，探索新經濟轉型下的中國和世界汽車產業——趨勢、挑戰、策略。論壇將深入探討新經濟轉型期中國和世界汽車產業發展的新戰略、新途徑、新希望，展望未來中國和世界汽車產業的新趨勢，探索新形勢下汽車產業與社會和諧發展方向。國民族證券投資銀行總部董事總經理姜勇在專題論壇中做了講演。

發言實錄：

感謝給我這么一個機會。今天剛一來看還挺大，汽車論壇，天天開車不懂車。前面李總、彭總熱情洋溢的致辭了，在這里跟大家做一些交流，還是從投行角度，特別是國內投行角度講汽車零部件企業上市渠道的分析。曹總最開始交給我的課題是有這個渠道和特點，我個人理解汽車與零部件企業就是一個工業制造企業，從上市角度來說沒有什么太特殊的地方，可能從行業來講有行業特殊的地方。因為汽車這個行業在國內是非常大的一個產業，有點像房地產業一樣，除了牽涉整車以外，一個車涉及到很多零部件，每個零部件都可以形成一個小細分行業，每個小細分行業都可以形成很多企業，只有在細分企業里做得好的企業才可能站到這個資本市場里，這是目前中國a股市場在一級市場主要的特點。所以我覺得汽車行業、零部件行業跟所有傳統周期性行業是一樣的，都有一樣的特點。

這個主題雖然題目很長，實際上就講汽車和金融。大的金融渠道是在銀行端，即間接融資渠道，直接融資渠道以股票為主的資本市場，包括債券，在目前國內來說一樣，在汽車行業一樣，都是一個小的分支。雖然小，目前仍然有很大的發展，我們講上市渠道一般意義會理解為ipo，特別從去年底以來到現在ipo重啟，ipo中間又暫停，現在又講重啟，大家講“半夜雞叫”，都是媒體的稱呼，我們習以為常了，沒有什么半夜雞叫，是正常的叫。ipo應該說是上市的一個主要渠道，但是不是除了ipo，其他渠道就不重要？倒也不是，特別是現在ipo形成堰塞湖以后，監管層也為之比較頭疼，怎么讓上市渠道顯得更為廣闊，大家想盡各種辦法，想上市的企業也想盡各種辦法。

我看到本次論壇后面有很多專家會講到境外，包括美國、海外上市，其實我的標題應該講a股，其實海外也是一種，我講境內的上市。因為在座可能有企業的人，之所以提到上市肯定上市有意義，上市的意義，不管是上主板、中小板、創業板還是現在新三板，其實上市都是有意義的，這個意義也是我們跟客戶在交流時都會經常提到的。在傳統意義來說會講融資，但融資現在只是一個方面，我覺得更多方面會體現到股東財富、能夠提升企業品牌價值，特別是作為消費品，像汽車這種行業我個人理解是大宗消費品，它也會落到一個品牌的問題。特別像零部件行業這種小的細分行業的企業，他們在行業內可能具有一定品牌度，如果能借助股票市場，因為股票市場是公眾化市場，全國有1億多股民，后面帶動幾億人口，每天在交易所掛牌、有交易、分析、研究報告、媒體等等，無形中會給大家帶來品牌，這是免費的廣告，其實品牌的意義對成長性企業更大一些。

從渠道來說，境內其實跟境外一樣，我只是從境內來說，除了剛才講的最主要是ipo這塊首次公開發行上市，另外就是并購，我認為比較重要的，從去年開始比較風生水起就是市場上上市公司的并購重組。

有一個比較適合中小企業的，特別具有成長意義的就是在去年底國務院專門發問，把原來中小企業股份轉讓系統公司擴展到全國性的，原來只是中關村、武漢東湖、上海浦東等等這幾個高新園區的高新技術企業才可以到新三板掛牌上市，現在等于擴展到全國所有地區、所有行業的企業，只要符合國家產業政策，不是國家產業政策所限制的企業都可以到新三板掛牌上市。目前新三板掛牌上市的載體叫全國中小企業股份轉讓系統有限公司，從監管層來看有意把它極力打造一個全國性比較活躍的多層次資本市場的重要組成部分。

至于ipo并購重組，還有新三板各自的特點、優勢、劣勢、適合的企業類型，簡單來說ipo肯定是有規模的，在細分行業已經具有一定龍頭地位的企業，相對規范一些，我們覺得做ipo更合適，但目前有一個問題，大家知道ipo目前即使重啟以后，在線企業大概六七百家，ipo正式重啟，網上各種交易都有，最后以證監會什么時候正式重啟為準，我們理解消化存量會有比較大的難度，可能今年以至于到明年上半年仍然消化存量為主，新生幾個ipo企業，如果今年去申請ipo，可能在審核上面會有比較長的周期。上市公司的重組跟上市公司之間的重組行為，不管是收購上市公司，還是被上市公司收購，還是與上市公司進行合作，成為上市公司的股東或者間接的成為上市公司，從去年以來，甚至從前年以來是整個國家鼓勵資本市場的重要舉措，在證監會的領導下，主要審核部門是上市監管部門，對并購重組的整合快速高效。我們最近剛清理一個重組的項目，從1月份上報，中間隔了春節，3月中旬就過完重審會，現在已經拿到批文開始實施。這塊從政策層面給予了大力的支持。

新三板目前相對規模小一點，或者規范的時間還短一點，因為新三板一般報兩年的報表，相對規范程度會比ipo企業稍微程度減輕一些。

我們投行統計關于ipo總體情況，2013年ipo停漲，今年年初才開始恢復，這次是我經歷的投行生涯中ipo停的最長一次，去年數據沒有什么參考意義。汽車行業到現在為止上市公司80家，整車25家，我們覺得整車行業相對能上的基本都上了，不能上的也確實上不了了。有新興或蓬勃力量的是在零部件，從上市情況來說，零部件行業確實有很大的發展空間，雖然我沒有做過汽車行業，以前這么多年已經接觸過很多汽車零部件廠家，小到一個空調的配套、壓縮機的配套等等，可能每一個細分行業都有很多家做得不錯有規模的企業，難度在于規范。

關于上市的要求簡單提一下。從去年開始肖主席領導下，證監會提出了新股發行體制的改革，提出了要盡快在2015年能夠實現注冊制，把發行審核從核準制推向注冊制，在資本市場上實現經濟體制改革的一部分。從我理解來說，包括我們私下交流，注冊制和核準制其實都要審核，不是大家想的那么簡單地注冊制就是把材料報到證監會報個案，沒那么簡單，只不過在兩種審核體制、審核理念下審核的核心不一樣，過去可能證監會除了要求大量信息披露以外，也會關注企業未來盈利的前景，實際上把投資者判斷的內容也參與了。這塊給證監會也會帶來很大的壓力。從注冊制核心來說更關注的是信息披露，未來的審核更強調的是充分的、真實準確、完整的信息披露，這塊目前在向美國學習。原來理解美國注冊制都會比較市場化，只要企業符合條件就可以上市備案，企事業不那么簡單，美國也是多層次的資本市場，不同的主板或不同的板上市的信息披露條件也不一樣，美國證監會也一樣有審核，審核一樣有反饋，中債股在海外上市一樣有嚴格的審核要求。

從a股上市條件來說，ipo管理辦法，不管是創業板還是主板都比較簡單，設定的財務條件很簡單，按這個條件來設，估計全國上市公司上萬家，但是不大可能，因為從ipo來說，我們這么多年做投行的理解，ipo第一要規范，把以前的東西按照法律、財務、會計準則都做扎實，未來要有前景，過去是規范的，未來要有前景，基本這么一個套路，在審核里面也有審核節奏。

總的來說，ipo市場還是很大程度受到政策上的調控，一旦市場不好的時候，ipo就會放緩甚至暫停。

不管怎么說，我覺得首次公開發行這塊仍然是未來我們汽車工業企業，甚至于其他行業的工業企業，都會首先采用的一個方式，如果這個企業確實有比較好的生產基礎和經營基礎，有很好的報表數據，又想在這個行業自己獨立發展壯大，肯定選擇ipo是比較好的方式。雖然目前我們遇到一些堰塞湖，但總歸會有打通的一天，相信管理層的智慧。

現在包括我們做ipo過程中也會經常碰到并購重組的需求。前幾年我們覺得并購重組是挺難的一件事，審核比較難，審核里面不透明、政策變化是經常有的，但是我們覺得從前年開始，至少從監管層方面，應該主要來自于中央的精神，希望利用資本市場做大做強，或者鼓勵產業整合，希望利用資本市場做好產業整合。應該說兩三千家上市公司不管有這樣那樣的問題，總的來說肯定是中國企業各個行業，不管大行業還是細分行業企業的佼佼者，還是領軍企業，在這個行業都算做得不錯，不管是規范程度還是經營上面，通過這些行業里的優秀公司，以上市公司為代表，把產業內，不管是同行業平行的公司還是上下游產業鏈公司，通過上市公司這個資本市場平臺、各種各樣的工具，以股票為中心的工具實現產業的整合，是未來幾年一個比較活躍的市場。

目前我們經常會碰到這樣的信息，客戶說有什么樣的標的希望上市公司收，上市公司有時候也會找我們，我們想收這樣的企業，幫我去找，我們跟我們研究所也交流，幫我們找一些上市公司，我有這樣的標的，看他們是否愿意收。上市公司，我發現特別是中小板的企業發生停牌，討論重大事項的頻率越來越高，主動性要求重組、主動性要求收購，包括沒有上市公司，這塊越來越頻繁，我覺得這個市場，至少監管層已經作出了一個推動市場活躍的在審核方面非常好的開頭。

關于并購重組涉及到兩個層次，一是收購，一是重組。收購方面講的是上市公司空值的變化，沒有上市的公司把上市公司收購了，成為上市公司大股東，未來會不會有重組看你下一步行為，一般收購會發生借殼重組行為，但收購不一定會發生借殼，但借殼一般難一些。盡管曾多次放風，現在監管層審核參照ipo審核，更鼓勵上市公司收購或重組整個行業內或相關行業的資產，把上市公司做大做強，這是監管層的用意。所謂收購從技術上操作相對難度大一點，比如股權超過30%要發出邀約，不邀約還要作出一些豁免申請，是否能豁免看是否符合豁免條件等等，從借殼上市來說，另外還要控制好二級市場，避免信息泄露。整個證監會稽查力量不斷擴張，幾百號人鋪到全國，主要是在上市公司信息內幕泄露的相關東西。

重組這幾年用的比較多就是發行股份購買資產，其實發行股份購買資產也不是一開始就有，也是到

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