文/蘇華

2018年7月17日，(,)對外披露發行股份購買資產報告書（草案）及其他配套文件。根據草案，上市公司擬向凱世通香港、蘇州卓燝發行股份購買其持有的凱世通 49%的股權。另外，根據公司最新公告，上市公司董事會審議通過以現金方式購買凱世通51.00%股權日前已經完成交割。本次交易作價9.7億元，較賬面值增值8.92億元，增值率達1138.77%，交易對方則承諾凱世通2018年度、2019年度、2020年度扣非后歸母凈利潤分別不低于 5.00 萬元、8000.00 萬元和 11.00 萬元。本次重組完成后，上市公司將擁有凱世通100%股權。草案同時披露，三林萬業將向國家集成電路投資基金轉讓其所持萬業企業7%的股權，經過轉讓，三林萬業持股比例將變更為 13.53%。由此，浦科投資將成為上市公司控股股東，朱旭東、軍、王晴華將成為萬業企業實際控制人。

本次交易前，上市公司主營業務為開發與銷售。標的公司凱世通主要產品為離子注入機。收購完成后，上市公司將增加離子注入及相關設備的研發、生產、銷售和服務業務。凱世通重點發展太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和 amoled 離子注入機三大類設備，這些設備主要應用于太陽能電池、集成電路和 amoled 顯示屏生產過程中的離子注入環節。

公司回應上交所問詢函 給予標的公司高估值有合理性

2018年7月25日，上交所發出問詢函，主要就標的資產業績承諾的可實現性及標的資產財務與經營情況等問題要求上市公司作出相應回復。2018年8月6日，上市公司就問詢函內容在上交所召開了媒體說明會。

首先，在萬業企業董事長朱旭東的主持下，會議開始是由集成電路行業專家朱煜先生和丁輝文先生分別介紹了集成電路裝備與材料產業發展與投資機遇和離子注入機行業前瞻，目的在于以使參會者對離子注入機有個初步認識的名義。然后按照會議程序，萬業企業副董事長李勇軍對本次交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性、業績承諾等情況進行了說明。

對于市場關注的本次標的資產估值的合理性問題，萬業企業副董事長李勇軍表示：“凱世通100%股權的評估價值是凱世通100%股權估值97,000萬元，本次交易的標的資產是凱世通49%股權，估值是47,530.00萬元。從近期可比上市公司收購案例來看，本次交易作價對應2018年預測凈潤的市盈率為19.34倍，高于同行業可比交易市盈率中位數。主要原因是標的公司正處于業績高速增長期。本次交易預測的標的公司業績平均增長率是49.74%，顯著高于同行業可比交易預測期平均業績增長率的中位值31.34%。結合業績增長率來看，預測期首年市盈率較高的情況是合理的。”

另據中企華評估高級項目經理周聞稱：“此次盈利預測，主要基于標的公司在手訂單，市場及客戶需求，行業發展趨勢等因素考慮的。對于2018年的業務預測基于目前的在手訂單，對于后續的業務預測主要基于市場及客戶需求以及公司的核心競爭力等因素考慮的。

首先標的公司2018年在手訂單充足，收入預測具有合理性，其中光伏離子注入機業務2018年已預測的業績均已取得合同并已明確了銷售數量，如泰州中來、新澳、英利、上海機械成套等，標的公司已經積極安排生產，按合同進度將在下半年陸續發貨，其中已有部分已在2018年上半年確認收入。標的公司已與中來簽訂了三年戰略合作協議，已明確了采購意向，此外還參與了國電投黃河水電等行業龍頭企業2018年度的招標，其中國電投離子注入設備招標數量四臺，黃河水電招標數量一臺，凱世通相比競爭對手具有批量供貨的絕對優勢。另外與晶科、臺灣長生等行業知名度較高的電池生產廠商簽訂了試用協議與長期戰略合作協議，以隆基、阿特斯等客戶進行了技術溝通并積極跟蹤項目進展。

集成電路業務中，2018年預測的業務已取得了明確的合同，并明確了銷售數量。如新漫、重慶萬國、ninebell等，并且標的公司已安排生產按照合同約定，將在今年內交付。

此外標的公司還與睿力集成電路簽訂了大束流離子注入機產品試用協議，明確了銷售數量及單價，近期還與某客戶簽訂了再制造離子注入機，與中科院微系統所溝通業務需求，合作意愿較強。標的公司目前在手訂單充足，獲取業務訂單的能力強，收入預測具有合理性。

第二，從市場及客戶需求層面來看，光伏行業以更高的光電轉換效率為核心，轉換效率主要依賴電池技術的提升，高效晶硅電池是太陽能技術發展的主要方向，市場對高效電池的需求也更加迫切。凱世通生產的離子注入機用于n型高效電池等制備，具有效率高，衰減率低的優點，在定價上也更有優勢，成為電池廠商追捧的對象。集成電路業務，近幾年中國集成電路發展速度高于全球水平，2011年至2017年，中國集成電路銷售額平均增速高均水平，目前凱世通研發生產的集成電路離子注入機已研發完成，并形成產品，考慮到目前該業務尚未完成實現量產，但從行業趨勢和國產化趨勢來看，凱世通集成電路業務必將占據一定的市場份額。

第三，凱世通具有明顯的，凱世通已打破國外技術的壟斷，產品性能得到產業化驗證，產品質量穩定，在市場中建立了良好的品牌形象，與國際廠商相比不僅技術并駕齊驅，并具有明顯的價格優勢，競爭能力強，基于標的公司這種訂單充足，業務具有課持續性，市場需求將進一步擴大，以及凱世通目前的行業地位和競爭優勢，我們認為此次估值是合理的，并具有可實現性。”

此外，就市場另一主要關注的業績承諾問題，中泰證券總監、保薦代表人馬閃亮表示：“關于2018年上半年的情況，截止到2018年6月30日，凱世通2018年1-6月份實現的收入是4290萬元，歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元，扣除非經損益后是641萬元，這個數據相對全年而言占比跟預測的有一定的差距。這里面需要說明的一點是2018年1-6月和2017年1-6月份，因為2017年的1-6月份是一個公開的數據，在凱世通新三板中已經公告過。2017年1-6月份凱世通實現的收入是662萬元，從同期來比凱世通營業收入相距同期已經增長的絕對數量是3628萬元，增長的比例是547.67%，2017年同期扣費以后規模凈利潤這塊去年同期是負244萬元。2018年1-6月份實現的是641萬元，這兩個按照同期對比來看凱世通相較于2017年的同期已經實現了凈利潤好幾倍的增長幅度，剛才評估機構也介紹了本次盈利預測基于再審的訂單，包括大型的高效太陽能電池廠商，核心的有(,)、蘇州國鑫所等企業，預測基本上包括太陽能和ic這塊都是基于再審合同來預測的。所以我們預計這些合同在下半年都會進行陸續的交付和驗收，然后執行，這塊的收入我們預計應該不存在重大的不確定性。”

標的公司研發費用數據存疑點

在媒體問答環節，紅周刊(,)記者提出：“截至2018年3月31日，凱世通有員工91人，其中博士5人，碩士8人，超過一半員工為技術研發人員，涵蓋了物理學、半導體技術、自動控制技術等多個技術領域，具備強大的研發實力和技術應用能力。草案披露，標的公司報告期內研發費用分別為41.57萬元、635.13 萬元和51.03萬元，考慮到研發費用主要為研發過程中所需的材料及費用支出，以及研發人員工資。由此可推算出，報告期內研發人員人均研發費用僅為1.54萬元、11.98萬元、0.96萬元，如此費用對于一家高新技術企業是否合理？”

對此，上市公司回復稱：“上述2016年度、2017年度及2018年1-3月研發費用41.57萬元、635.13 萬元和51.03萬元僅為凱世通公司各報告期費用化的研發支出，未包含凱世通公司各報告期計入在建工程的資本化的研發支出。且各報告期研發項目的數量和各研發項目所處階段不同，研發支出中材料、人工及費用比重并不相同，故將僅包含費用化的研發支出除以研發人員數量得出的研發人員人均研發費用并不能準確反映標的公司報告期內實際的研發投入水平。2016年度、2017年度研發支出資本化的金額分別為3559.56萬元及776.09萬元，標的公司2016年度、2017年度及2018年1-3月研發支出合計金額分別為3601.13萬元、1411.23萬元及51.03萬元。報告期內凱世通公司研發支出累計投入總額占營業收入累計總額比例為40.05%，包含資本化的研發支出后的研發支出總額對一家高新技術企業來說是合理的。”

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