在供給側結構性改革和央企改革的背景下，迫于去產能的壓力，催生了“國企殼資源”，自去年下半年以來，多家產能過剩行業國企走上資產重組的漫長道路。

在對旗下殼資源的整合中，除了向多元化投資主體公開轉讓，將同一國資委控制下的非上市國資注入也是主要方向之一，在擬注入資產中，選擇金融資產的不在少數。

“經濟下行期，金融資產通常是集團下面盈利能力最好的資產，金融資產注入后能夠迅速改善旗下績差上市公司的業績現狀并拉升股價。”一位券商并購業務經理認為。

理想很豐滿，現實卻骨感。日前，寶鋼將金融資產注入\*st韶鋼的方案終止，浙江東方也因監管等環境變化更改金融資產收購方案。

監管對金融資產上市態度謹慎

*st韶鋼自今年2月1日起停牌籌劃重大資產重組，擬出售全部鋼鐵業務資產并通過發行股份購買資產的方式收購寶鋼集團下屬金融業務資產。

直至6月13日，這一重組被終止。對于終止的原因，公告中主要涉及兩個方面，其一是擬注入金融資產涉及多個金融行業監管政策及相關證券監管政策的要求和限制，若作為重組標的需事先完成大量資產剝離和重組工作，審批和操作流程復雜；其二是將涉及較大規模的稅務成本。

*st韶鋼的實際控制人為寶鋼集團有限公司，此前公告中并未確定最終的交易方。據了解，寶鋼集團旗下未上市主要金融資產包括華寶信托、華寶投資、渤海銀行等。

某大型券商投行部人士向21世紀經濟報道記者表示，上述原因中稅務成本大和流程復雜不應是形成收購終止的主要原因，主因或是觸碰到監管限制。

無獨有偶，浙江東方緊隨其后在14日公告調整重組方案稱，由于監管和市場環境的變化，為確保重組順利實施，不再將浙商資產作為標的資產之一。該方案尚需浙江省國資委、上交所的審核。

原收購方案中，浙江東方擬以17.15元/股的價格，發行4.18億股，合計作價71.69億元收購其大股東浙江國貿旗下浙商資產、浙金信托、大地期貨及中韓人壽等資產。其中浙商資產交易價格為55.36億元，是重組最重要的組成部分。

工商資料顯示，浙商資產主要許可經營省內金融企業不良資產批量轉讓業務，一般經營資產管理、重組兼并等業務。

對應到*st韶鋼擬收購資產中，經營范圍類似的是華寶投資，經營對冶金及相關行業的投資及投資管理等服務。華寶投資也是寶鋼下屬非上市金融資產的重點，截至2015年末其總資產約366億元，當年實現凈利潤38億元。

產能過剩行業金融資產注入成風

“這兩個案例一定程度上透露了重組審批方向。”上述并購業務經理認為，“從監管的大方向來看，禁止‘脫實向虛’是主流，也就是說鼓勵公司發展依托實業，金融資產本身不在鼓勵范疇。其次，對于類金融或者說非持牌金融資產上市嚴格控制。”

依此來看，上述兩家公司資質上都不是傳統金融機構。

根據該人士所說，目前對于傳統金融資產如租賃、信托等上市的審批同樣嚴格。但也要一事一議，考慮資產估值是否真實，是否涉及重大訴訟或糾紛，是否涉及借殼等，對于真正優質的資產也會放行。

今年以來，與*st韶鋼、浙江東方類似做法的企業不在少數，包括*st金瑞、*st濟柴、*st舜船、重慶鋼鐵、陸家嘴等，企業背景都依托國資集團，資產重組方式均為同一實際控制人主導，將旗下金融資產注入上市公司殼資源。同時，擬進行重組的企業也有一定共性，原主營業務包括船舶、鋼鐵、礦產、金屬材料、機械等，多被列為產能過剩行業。

上述公告收購標的包括*st金瑞擬收購五礦資本、五礦信托、五礦證券、五礦易經期貨、外貿租賃以及安信基金、綿商行和五礦保險經紀的部分股權等股權。

*st濟柴擬重組標的資產為實際控制人（中石油集團）直接及間接擁有的昆侖信托、昆侖金融租賃等金融資產。

*st舜船擬收購江蘇國信集團旗下江蘇信托和其余8家火電企業資產。

浙江東方擬發行股份收購其大股東浙江國貿旗下浙商資產、浙金信托、大地期貨及中韓人壽等資產。

陸家嘴收購上海陸家嘴金融發展公司100%股權等。

重慶鋼鐵則表示重組涉及的交易對手或為重慶渝富資產經營管理公司，從其處收購非上市金融類等盈利能力較強資產，并出售鋼鐵資產。

觀察上述擬注入資產，多包括信托、租賃、期貨等傳統金融行業。國資選擇金融資產拯救自家兄弟，也給信托等帶來“曲線上市”的機會，是通途還是云煙，尚待觀察。

來源：21世紀經濟報道

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