推進近一個月后，廣州酒家收購陶陶居一事有了實質性進展。近日，廣州酒家發布公告稱，公司董事會審議通過19981.61萬元收購陶陶居100%股權議案，雙方已正式簽訂《股權轉讓協議書》。這也意味著，廣州兩大老字號“聯姻”一事進入實質收購推進階段，未來，陶陶居公司將成為廣州酒家的全資子公司，并納入后者合并報表范圍。

不過，陶陶居的商標估值過高、餐飲品牌外部授權使用費率過高等問題也引發上交所問詢。從目前來看，此次收購完成后，陶陶居餐飲業務仍履行此前與食尚國味的合約，由后者經營，陶陶居對于廣州酒家而言，重點仍在月餅、手信等食品方面。

收購議案通過

7月31日，廣州酒家發布公告，公司董事會審議通過了《廣州酒家集團股份有限公司關于收購陶陶居公司100%股權的議案》，同意公司以自有資金19981.61萬元收購廣州國有資產管理集團有限公司（下稱“國資管理集團”）持有的廣州陶陶居食品有限公司100%股權。這也意味著，廣州兩大老字號“聯姻”一事進入實質收購推進階段。

根據此前公布的股權收購議案，收購完成后，陶陶居公司將成為廣州酒家的全資子公司，并納入后者合并報表范圍，“陶陶居”品牌所有權也歸屬后者。

陶陶居創建于1880年，主營茶點、月餅等，主要收入來源為食品銷售、物業租金、品牌外部授權，其中食品業務由公司經營，餐飲業務則采用品牌授權的方式交由第三方公司運營發展。截至2018年9月30日，陶陶居公司資產總額為 9186.71萬元，凈資產5048.36萬元，2018年前三季度營收6463.13 萬元，凈利潤830.79 萬元。

收購方廣州酒家創建于1935年，是華南地區老字號，主營業務為“餐飲+食品”，即以月餅產品、速凍食品等為主導產品的食品制造及粵菜、廣式點心為主的餐飲服務，2017年6月a股上市。最近兩年，廣州酒家業績平穩上升，2017、2018年營收分別為21.89億元、25.37億元；凈利潤分別為3.4億元、3.84億元。

值得注意的是，在廣州酒家的主營業務中，食品制造板塊占比較高，以2018年為例，廣州酒家全年實現營收25.37億元，其中食品制造業務營收18.92億元，同比增長18.59%;餐飲業務銷售收入6.01億元，同比增長7.46%。

此外，廣州酒家也持續在食品板塊擴大規模，根據2018年3月廣州酒家的公告，公司在廣東梅州和湖南湘潭購地建設食品生產基地項目，投資預計9億元。而陶陶居主要以茶點、月餅銷售為主，后者會對其食品制造業務形成補充。

此次股權收購與國企改革有關。天眼查信息顯示，陶陶居公司的母公司——廣州工業發展集團為廣州國資發展控股有限公司的全資子公司；廣州酒家的控股股東為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會，持股比例為67.70%，也為國有企業，廣州酒家稱，收購符合深化國資國企改革的工作部署要求，符合公司戰略發展規劃。廣州酒家認為，收購陶陶居公司股權是公司以“餐飲立品牌，食品創規模”為發展方向，繼續落實公司“食品+餐飲”雙輪驅動戰略的具體舉措之一；取得“陶陶居”品牌，有利于進一步擴充食品及餐飲平臺的老字號品牌，與公司原有品牌形成互補并產生協同效應，增強核心競爭力。

商標估值過高及外部授權等引質疑

根據報告，陶陶居公司無形資產賬面價值58.5 萬元，評估值5224.15萬元，評估增值5165.65 萬元，評估增值率8830.17%；其中，無形資產“陶陶居”商標賬面價值29.13 萬元，評估值5126 萬元，評估增值5110 萬元，評估增值率 32388.54%。但值得注意的是，陶陶居的餐飲品牌早在此前已授權第三方使用，而廣州酒家此次收購也包含這一品牌，其商標估值、使用費率提升及未來盈利能力也受到一定質疑。

2015年廣州陶陶居食品有限公司將“陶陶居”商標中的餐飲服務項目許可進行招商，廣州食尚國味飲食集團以279.11萬元中標，合約至2024年3月20日到期。此后，食尚國味擁有“陶陶居”餐飲服務全國品牌經營授權。

食尚國味是一家大型連鎖餐飲集團，其運營山東老家、陶陶居、滋粥樓小館等十余個品牌，截至公告日，食尚國味已在全國開設了14家陶陶居餐飲門店，分布在廣州、深圳、廈門等城市。陶陶居官網還提到，2019年陶陶居要推出高端品牌陶陶居雅園，與此同時，還重點規劃拓展深圳、上海各2家門店，帶領品牌“一路北上”。

目前“陶陶居”商標許可給廣州食尚國味飲食集團使用費率0.5%，2020年8月起將上調至1%，同時，許可陶陶居第十甫老店承租方的支付標準為1.5%。商標估值過高、使用費率提升及可持續性、簽約等問題引發上交所關注。

對此，廣州酒家表示，與食尚國味簽訂的商標使用許可合同，目前許可使用費率為 0.5%，2020年8月20日起將上調至1%，許可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。同時根據雙方于2016年6月28日簽訂的補充協議，在原合同商標許可期限滿后，若陶陶居公司繼續對外公開許可“陶陶居”商標在餐館范圍內使用，食尚國味承諾參加競標。

此外，廣州酒家還解釋稱，目前已有14家食尚國味陶陶居門店開業，比《商標使用許可合同》及補充協議約定的“5年內不少于8間總店面”數量多出6家。且根據食尚國味提供的2019年上半年經營報表，除陶陶居雅園店因新開張暫未有經營數據外，其余各門店均有盈利，商標使用許可合同的執行情況良好。

而對于商標使用費率提升，廣州酒家認為，由于“陶陶居”商標自授權許可食尚國味經營以來，品牌美譽度、影響力均有重大提升并還在不斷上升中，原《商標使用許可合同》約定的許可費率已無法真實反映商標的價值，故預計授權許可合同到期后采用 1.5%的市場許可費率。同時，廣州酒家還以王老吉、三元、陳克明等市場上類似快消品的商標許可授權情況為例，證實其行業平均許可費率約1.5%。

或將大力發展食品業務

餐飲業務目前仍由食尚國味外部授權的方式運營，因此以月餅、手信等為主要產品的陶陶居在食品業務上能對廣州酒家形成補充。

就陶陶居而言，近兩年公司改變了經營模式，通過委托加工及渠道包銷的方式銷售各品類食品，初步構建了一個從線上到線下立體的渠道體系，涵蓋了線上電商、線下商超、批發、地區分銷、團購等；同時在品牌規劃、傳播等方面進行改進、與食尚國味合作等因素使得知名度得到提升，從而擴大銷量。

而從廣州酒家來看，月餅的銷量和市場變化是影響其業績的重要因素，以2018年為例，其以“利口福”為代表的月餅營收達10.38億元，占總營收超過四成，毛利率則達到63.22%。根據2018年3月公告，公司在廣東梅州和湖南湘潭購地建設食品生產基地項目，投資預計9億元，而收購陶陶居則有利于廣州酒家在月餅等食品領域進一步擴大規模。

事實上，早在今年5月公布的廣州陶陶居食品有限公司2019年中秋月餅代加工中標結果，廣州酒家旗下的利口福公司中標5款蛋黃蓮蓉月餅產品。也就是說，在此次收購之前，廣州酒家已與陶陶居合作。但廣州酒家也注意到所處烘焙行業存在的區域性和銷售的季節性問題，并在《廣州陶陶居食品有限公司評估說明》中表示，“目前這兩個制約是這個行業跨區域規模化連鎖的最大困境”。

根據公告，收購之后，廣州酒家將通過整合原有運營團隊、品牌差異化定位、統籌營銷資源與供應鏈等各種資源，互補協同，保障并提升陶陶居品牌經營能力。

根據設想，陶陶居公司月餅和手信產品已具有一定市場基礎，餐飲業務也具有較好的發展勢頭和空間，其較好的老字號品牌力和市場渠道能夠配合公司產能釋放，并與公司形成集研發、生產及渠道等資源的整合與互補，形成業務協同效應，拓展營運空間，擴充公司食品及餐飲平臺的老字號品牌版圖，聚力對廣式老字號品牌稀缺價值發掘，增強公司核心競爭力，產生1+1＞2 的效果。

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