多方纏斗山水水泥股權 張才奎父子或失控制權

華夏時報

這一被山水水泥現任管理層看作是“顯示山水水泥股東對于現任管理層的支持與認可”的結果，卻被2000多名山水水泥職工股東認為是“令張才奎失望的表決結果”。

5月22日晚間，山水水泥(00691.hk)公告了當天在山東省濟南市舉行的年度股東大會結果，張斌、張才奎、李長虹繼續擔任執行董事。其中，張斌仍然擔任山水水泥董事長兼總經理。

不過，這一被山水水泥現任管理層看作是“顯示山水水泥股東對于現任管理層的支持與認可”的結果，卻被2000多名山水水泥職工股東認為是“令張才奎失望的表決結果”。

“盡管張才奎(張斌與張才奎是父子關系)父子仍是公司執行董事，但其對山水水泥的控制權依然不穩。”一直關注著山水水泥半年多來多方纏斗角逐的銳財經行業分析師劉江遠5月23日對《華夏時報》記者分析。此前的兩年多中，這家中國水泥行業第一只紅籌股、國家重點支持的12戶全國性大型水泥企業之一的公司可謂麻煩纏身，先是高管辭職，接著是數千職工股東維權，隨后包括央企、外企、民企在內的多家企業趁虛而入，山水投資也在不斷的角逐中喪失了第一大股東的位置。

內斗升級

5月22日上午，山水水泥一年一度的股東大會在位于濟南市長清區的山水工業園山水集團總部4樓召開。會場內，山水水泥眾股東進行著投票表決；會場外，山水投資的上千職工股東頭戴“小紅帽”維權，要求按照自己的真實意愿對上市公司決議進行表決。

“內斗”發端于2013年11月。當時，山水水泥大股東山水投資(持上市公司30.11%的股份)突然推出《境外信托退出性收益分配方案》和《中國山水投資有限公司股份回購方案》，強行低價回購員工持有股份。兩個方案分別適用不同對象：“信托退出方案”針對張才奎信托代管的職工股份；“股份回購方案”則針對于玉川等7名自然人股東持有的18.26萬股。這兩份方案推出后，立即遭到了職工股東的反對，一場張才奎父子與維權職工股東之間的沖突由此展開。5月20日，香港高等法院針對2461名山水水泥職工控告公司董事兼主要股東張才奎和前董事李延民的訴訟做出判決，“批準原告方提出有關接管5批訴訟涉及山水投資共432861股股份的申請。”“接管令下來后，目前我們可以委托第三方接管山水投資這部分股份。” 維權代表、山水水泥前營銷副總宓敬田5月26日告訴本報記者，這部分股份為員工所有，在此之前一直通過信托計劃由張才奎代持。目前，維權代表已經選擇香港高等法院推薦的國際知名會計師事務所安永臨時托管股份兩年時間。

這顯然讓張才奎處于了下風。

網上公開的資料顯示，張才奎在辯詞中說：“如果法庭批準委托接管人，他們可能會解除我和我兒子董事的身份，委任另外的人士做董事。根據山水投資的公司章程，他們只需要取得一半股東的同意便可。如6個顯名股東也同意，原告人就能達到罷免我和我兒子的目的，找另外人士接管整個董事局。”

外患加劇

“對于張才奎來說，山水投資痛失大股東位置顯然是最要命的。”劉江遠分析，這一切的原因應該歸結于內斗。

根據山水水泥披露的股權架構顯示，至披露日，天瑞集團通過其關聯方持有公司28.16%的股權，位居第一大股東地位；山水投資持有公司25.09%股權，位居公司第二大股東；亞洲水泥(00743.hk)持有公司20.90%股權，位居第三大股東；第四大股東為中國建材(03323.hk)，持股比例為16.67%；公眾持股比例僅為9.18%。

實際上，中國建材被看作是張才奎為解內憂引來的外援。

在內斗激烈的情況下，或許是感到來自內部的壓力不斷增大，張才奎從2014年下半年開始轉戰股市，尋找外援。2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的價格，向中國建材配售5.631億股，使其以持股16.67%成為上市公司第二大股東。中國建材屬于央企，是中國第二大水泥企業，二者聯盟勢必加固張才奎對山水水泥的掌控。

“正是這一次配股使得山水投資對上市公司的掌控出現了松動，持股比例由30.11%稀釋到25.09%，為大股東權力旁落埋下了隱患。”劉江遠分析道，這應該是張才奎始料不及的。接下來，此前的第二大股東、總部設在中國臺灣的亞洲水泥突然發難，以平均價每股3.58港元從二級市場大幅買進股權。截至2014年12月1日，亞洲水泥已增持至20.90%，反超中國建材，搶回了第二大股東的位置。更讓張才奎想不到的是，2015年4月10日前后，天瑞集團在山水集團毫不知情的情況下，突然發起一連串增持。4月16日，天瑞水泥(01252.hk)發布公告稱，“主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團已收購山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%，成為山水集團第一大股東。”公開資料顯示，天瑞集團以303億元的營業收入位列中國企業500強第382位，旗下天瑞水泥是河南省最大的水泥企業，水泥產能位列全國第10名。

未亮出的天瑞底牌

讓人捉摸不透的是，天瑞水泥并未在收購公告中給出任何解釋。面對媒體，天瑞集團也以“商業機密”、“不方便接受采訪”來回應。

值得注意的是，5月22日的山水水泥舉行年度股東大會，天瑞集團并未派員參加。從公布的表決結果看，該集團也未有代表被推選為山水水泥董事。

實際上，張才奎也沒有摸清楚天瑞集團的真實意圖。“事后曾與天瑞水泥溝通，并未能摸清對方的真實意圖，可一旦因公眾股過低而退市，所有股東利益都會受損。”山水水泥黨委書記陳學師表示，企業將保持與亞洲水泥、中國建材之間的良好戰略合作關系，防止天瑞水泥再次收購。對于天瑞集團增持致山水水泥停牌，進而影響公司境內外的融資活動，必要時訴諸法律。

“目前來看，如果天瑞集團的目標是取得對山水水泥的實際控制權，那將對山水股權之爭產生重要影響。”劉江遠分析，目前的形勢是，除了代持的職工股，張才奎實際所持股份比例太低，其在山水投資的實際權益僅有13.18%，以此計算，其對山水水泥的實際持股不足4%。

“雙方一旦鬧翻，天瑞集團很可能會助力職工維權，以稀釋張才奎一方對山水投資的控制力。”劉江遠說道。

山水水泥破解困局 推出酌情信托股份變現方案

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2015年5月22日臨時股東大會后不久，山水集團推出了一份關于山水投資酌情信托股份變現的方案。山水集團表示，2013年擬推行的信托股份變現方案，因諸多原因未能實施，現在股份變現的基礎和條件已經具備，將委托境外專業機構，擬定一份合規合法，條件公平，操作便捷的股份變現方案，近期組織實施。

山水集團表示，原則上，變現價格為員工簽署變現意愿函前一交易日股票價格，也就是說，現階段簽署變現意愿函的員工，均可以按山水水泥2015年4月15日停牌前的股價6.29港元變現，這一價格為山水水泥自2012年4月以來最高收盤價。

據了解，山水集團目前已開展意愿函的收集工作。但被香港高院判臨時托管的股份因法律限制將無法變現。2015年5月20日香港法院做出判決，判定對中國山水投資有限公司共計43.29%的股份實施臨時托管。按照相關法律規定，被托管股份在托管期間無法變現，按媒體報道，托管時間為兩年，而兩年后股價是否能維持6.29元高位是未知數。

山水水泥2008年7月4日在香港主板上市，其前身為山東水泥試驗廠，山東水泥試驗廠從1977年建成投產以來，一直處在虧損狀態，這一局面，直到后來被譽為“國企好班長”的張才奎在1990年接任廠長時才開始扭轉。張才奎上任之初便對山東水泥試驗廠大刀闊斧地采取了一系列改革整頓措施，短短幾年間山水集團實現了做大做強的夢想，行業地位也不斷提升。2003年8月7日，濟南市政府召開國企改革工作會議，同意山水集團整體改制。2004年10月18日，濟南市政府正式與山水集團簽署國有資產轉讓協議，由投資公司受讓了濟南山水集團國有股權，成立山東山水水泥集團有限公司，實現了由國有向民營的跨越。

2005年，改制后的山水正式牽手摩根等國際財務資本，著手啟動香港上市事宜。根據當時香港法律規定，股份公司股東人數不能超過50人。由此，投行為山水水泥設計了一個由9名高管組成的股份公司。山水水泥3938名職工股權以張氏信托和李氏信托的形式由張才奎和另一高管李延民代持。后來，李延民退休，所有股權均轉交張氏信托。實踐證明，山水的改制，政府、企業、職工三方受益。山水的這場改革，由此被政府認為是“產權和機制創新的典范”。

2010年，張才奎卸去總經理職務，由其子張斌接任并開始實行集中采購、規范流程，完善內部審批與監管機制，導致其與幾名公司高管的矛盾直接爆發。2013年，部分高管辭職，并在辭職時提出股權變現要求。山水水泥為兼顧所有出資人的利益，推出了一份回購方案，但按這份方案，辭職高管立即變現的要求落空。一時間，坊間興起針對山水水泥管理層種種不利傳言，一度影響山水水泥正常的生產經營。

在山水水泥辦公樓上，貼出執行董事暨前董事長張才奎的一封“致全體出資員工”的信。對于此次香港法院對山水投資酌情信托的臨時托管一事寫到：“…高等法院這一判決，它為我本人正了名，還了清白。…既然被托管，說明職工的股份一直都在，如果我真的侵吞了職工的股份，把職工股份變成了自己的，那又何談托管？”

歷經國企改制到成功上市的山水集團，如今面臨的問題多少有些共性。這一次計劃實施的變現方案正是對轉制過程中山水投資遺留問題合理解決的方式。如果順利實施，將給后來同樣境遇的企業提供一個可以借鑒的范例。