上市之后，（）的核心業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)不斷下滑，跨界收購(gòu)的資產(chǎn)一過承諾期就變臉，公司的規(guī)模雖然不斷擴(kuò)大，但經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流變差，債務(wù)激增，現(xiàn)狀并不容樂觀。

新時(shí)達(dá)是國(guó)內(nèi)最大的電梯控制系統(tǒng)配套供應(yīng)商，微機(jī)控制主板(電梯控制系統(tǒng)的核心)，2009年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)15.4%。2010年12月，新時(shí)達(dá)掛牌中小板。上市后的新時(shí)達(dá)迎來4年成長(zhǎng)期，營(yíng)業(yè)收入從2010年的5.02億元增加至2014年的13.05億元，凈利潤(rùn)從8010.16萬元增加至2.03億元。

新時(shí)達(dá)取得如此佳績(jī)，除了經(jīng)營(yíng)有方、募集資金帶來的利息收入，及營(yíng)業(yè)外收入大增也有著比較大的影響。營(yíng)業(yè)外收入主要是政府補(bǔ)助，嵌入式軟件增值稅即征即退收入是政府補(bǔ)助最大來源，約占六成。營(yíng)業(yè)外收入占利潤(rùn)總額的比例從2010年的10.81%提高至2014年的19.98%。

2015年?duì)I業(yè)外收入創(chuàng)下6785萬元的歷史新高，占利潤(rùn)總額約三分之一。盡管2014年下半年新時(shí)達(dá)花了6億元進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但從2015年開始，凈利潤(rùn)拉開了一路下滑的序幕。2019年第一季度營(yíng)業(yè)收入下滑3.88%，虧損略有收窄，但扣非凈利潤(rùn)虧損增加700多萬元。

從近幾年公司發(fā)展來看，新時(shí)達(dá)耗資近24億元買買買，終究難以力挽狂瀾，直至虧損。

跨界買買買

從2012年開始，新時(shí)達(dá)規(guī)模較大的投資、收購(gòu)累計(jì)投入了近24億元，主要投向機(jī)器人與運(yùn)動(dòng)控制類產(chǎn)品業(yè)務(wù)方面。

一開始，新時(shí)達(dá)在2012年10月，以9380萬元購(gòu)買了上海北科良辰自動(dòng)化設(shè)備有限公司、上海浩疆自動(dòng)化科技有限公司和無錫良辰電子有限公司三家公司各35%的權(quán)益。2013年使用6027萬元超募資金收購(gòu)公司控股子公司上海新時(shí)達(dá)電線電纜有限公司少數(shù)股東持有的49%股權(quán)，并使用2100萬元超募資金向其進(jìn)行增資。

這些投資還只是小打小鬧，2014年公司開始加大規(guī)模進(jìn)行投資和收購(gòu)。

2014年8月，新時(shí)達(dá)收購(gòu)主營(yíng)產(chǎn)品為運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)的深圳眾為興技術(shù)股份有限公司(下稱“眾為興”)100%股權(quán)，代價(jià)6億元，形成商譽(yù)3.44億元。

2015年4月，新時(shí)達(dá)及眾為興共計(jì)支付現(xiàn)金6229.15萬元受讓上海曉奧享榮汽車工業(yè)裝備有限公司(下稱“曉奧享榮”)32.7850%的股權(quán)，同時(shí)共同以現(xiàn)金方式對(duì)曉奧享榮增資7062.96萬元，此次交易完成后，公司及眾為興將合計(jì)持有曉奧享榮51%股權(quán)，形成商譽(yù)7865.92萬元。

2016年3月，新時(shí)達(dá)收購(gòu)上海會(huì)通自動(dòng)化科技發(fā)展有限公司(下稱“會(huì)通自動(dòng)化”)100%股權(quán)，代價(jià)8.6億元，形成商譽(yù)6.94億元。會(huì)通自動(dòng)化是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的專業(yè)從事伺服系統(tǒng)及其他運(yùn)動(dòng)控制類設(shè)備銷售及服務(wù)的渠道代理商，也是日本松下伺服系統(tǒng)產(chǎn)品的全球最大渠道代理商。

同時(shí)，新時(shí)達(dá)受讓曉奧享榮少數(shù)股東持有的49.00%股權(quán)，使其成為公司的全資子公司。

2017年6月，新時(shí)達(dá)以4.05億元現(xiàn)金收購(gòu)杭州之山智控技術(shù)有限公司(下稱“之山智控”)100%股權(quán)，形成商譽(yù)3.38億元。之山智控專業(yè)從事伺服驅(qū)動(dòng)器及其他運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、制造及銷售。幾年下來，近24億元投進(jìn)去，形成商譽(yù)14.58億元，約占2017年末公司資產(chǎn)總額的四分之一，約占凈資產(chǎn)的一半。

承諾蜜月期皆大歡喜

2014年至2017年，是承諾期蜜月期，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)特別好，2015年約三分之一的業(yè)績(jī)來自收購(gòu)，2016年上升至七成，2017年開始，新時(shí)達(dá)的業(yè)績(jī)基本上都靠并購(gòu)標(biāo)的。業(yè)績(jī)承諾方完成業(yè)績(jī)承諾，新時(shí)達(dá)的凈利潤(rùn)保持在億元以上，可以說是皆大歡喜。

但2013年的眾為興有些失意，第一大客戶富士康集團(tuán)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入只有2876.42萬元，占比18.60%；而2012年為7987.75萬元，占比44.37%。這導(dǎo)致眾為興的營(yíng)業(yè)收入從2012年的1.80億元減少至1.55億元，凈利潤(rùn)從3603.70萬元減少至2479.93萬元。

為了新時(shí)達(dá)收購(gòu)一事，眾為興承諾方給出誘人的承諾，這對(duì)眾為興來說，很不容易，因?yàn)閺?011年以來即使是營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的年度，也不過是20個(gè)百分點(diǎn)的增長(zhǎng)，在這樣的情況下，2014年要實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)50%增幅談何容易。

眾為興之所以能完成業(yè)績(jī)承諾，是有絕招的。其全資子公司深圳市眾利興軟件科技有限公司(下稱“眾利興”)業(yè)績(jī)突然爆發(fā)是主要原因，而對(duì)曉奧享榮的投資也至關(guān)重要，雖然眾為興只持有曉奧享榮22.07%股權(quán)，但每年可以帶來數(shù)百萬到上千萬利潤(rùn)，從而可以使眾為興略微超額地完成業(yè)績(jī)承諾。

眾利興成立于2010年5月，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為100萬元，注冊(cè)地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地是2013年5月租賃的，面積只有8平方米，租金元/月。2013年，眾利興虧損39.07萬元，當(dāng)年末凈資產(chǎn)只有11.28萬元。然而，2014年至2017年，眾利興卻創(chuàng)造一個(gè)又一個(gè)奇跡。2014年?duì)I業(yè)收入2255.79萬元，凈利潤(rùn)2263.59萬元；2015年?duì)I業(yè)收入5078.65萬元，凈利潤(rùn)5321.58萬元。凈利潤(rùn)超過營(yíng)業(yè)收入，銷售凈利潤(rùn)率分別為100.35%、104.78%，這是什么樣的暴利業(yè)務(wù)？2016年?duì)I業(yè)收入4176.24萬元，凈利潤(rùn)3851.27萬元；2017年?duì)I業(yè)收入2776.14萬元，凈利潤(rùn)2380.44萬元。銷售凈利潤(rùn)率分別為92.22%、85.75%，有所下降，但神奇依舊。2016年繳納社保人數(shù)23人，2017年為零。無人繳納社保的眾利興還能賺2380.44萬元，實(shí)在太離奇。由于2018年沒有披露該公司的數(shù)據(jù)，到底賺了多少錢不得而知。

重組公告顯示，眾為興及子公司共擁有65項(xiàng)軟件著作權(quán)，第62、63項(xiàng)軟件著作權(quán)的權(quán)利人為眾利興：眾利興激光打標(biāo)控制軟件v3.0及激光打標(biāo)控制軟件v1.0——也就是說，8平方米經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所加上兩項(xiàng)市場(chǎng)需求并不大的軟件，就可以成就如此暴利的公司。

根據(jù)深圳市南山區(qū)國(guó)家稅務(wù)局批準(zhǔn)：眾利興享受相關(guān)稅收優(yōu)惠，享受從開始獲利年度起，兩年免征企業(yè)所得稅，三年減半征收企業(yè)所得稅。截至2013年年末，眾利興尚未開始獲利。2014年開始，享受兩年免稅，再享受三年減稅政策。

相比之下，母公司眾為興倒有些黯然失色。2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為1.55億元、1.79億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過眾利興，但盈利遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如，分別只有2264.24萬元、2649.17萬元，銷售凈利潤(rùn)率14.65%、14.76%。

2016年眾為興開始發(fā)威，營(yíng)業(yè)收入2.09億元，凈利潤(rùn)9082.20萬元，銷售凈利潤(rùn)率43.37%。2017年?duì)I業(yè)收入2.42億元，凈利潤(rùn)7421.28萬元，銷售凈利潤(rùn)率30.62%。2018年?duì)I業(yè)收入2.33億元、凈利潤(rùn)2845.41萬元，銷售凈利潤(rùn)率12.21%。

眾為興所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，并且客戶是強(qiáng)勢(shì)的一方，是怎么將不到15個(gè)百分點(diǎn)的銷售凈利潤(rùn)率突然拉升至43.37%，然而下降至30.63%，最后掉落至12.21%？

評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《商譽(yù)減值測(cè)試所涉及的深圳眾為興技術(shù)股份有限公司相關(guān)資產(chǎn)組可回收價(jià)值估值報(bào)告》(下稱“估值報(bào)告”)顯示，2016年、2017年、2018年，眾為興合并口徑(公允價(jià)值)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.29億元、2.49億元、2.36億元，凈利潤(rùn)分別為5288.57萬元、3352.73萬元、1920.40萬元。

將新時(shí)達(dá)財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單相加(未考慮內(nèi)部交易抵消)，眾為興+眾利興2016年?duì)I業(yè)收入2.51億元、凈利潤(rùn)1.29億元。與估值報(bào)告的數(shù)據(jù)相差近8000萬元，即使考慮了內(nèi)部交易抵消、考慮公允價(jià)值攤銷，也不至于相差如此之大。2017年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)相差近7000萬元。

會(huì)通自動(dòng)化也是超額完成業(yè)績(jī)承諾任務(wù)。

從合計(jì)數(shù)來看，曉奧享榮也超額完成任務(wù)，但由于是分年度結(jié)算的，2018年沒有完成業(yè)績(jī)承諾，原因是2018年度，曉奧享榮的大客戶之一北汽銀翔汽車有限公司(下稱“北汽銀翔”)及其相關(guān)方由于資金鏈緊張、汽車全線停工待產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)困境，出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期、開具的商業(yè)承兌匯票拒付的情況，且北汽銀翔涉及多項(xiàng)訴訟，已被列入失信被執(zhí)行人清單中，曉奧享榮對(duì)相應(yīng)的應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提了減值準(zhǔn)備，從而造成了2018年度曉奧享榮業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)。

出來混的遲早都要還

由于收購(gòu)標(biāo)的眾為興的業(yè)績(jī)承諾期已滿，業(yè)績(jī)跳水在所難免。

眾為興2017年凈利潤(rùn)只有3352.73萬元，2018年更是低至1920.40萬元。為此，新時(shí)達(dá)在2018年計(jì)提了商譽(yù)減值損失2.81億元。眾為興的商譽(yù)減值損失直接導(dǎo)致新時(shí)達(dá)虧損，承諾期好不容易實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)一下子就全部交出去了，還要倒貼。

但是，2017年是否應(yīng)該對(duì)業(yè)績(jī)跳水的眾為興計(jì)提商譽(yù)減值損失？

新時(shí)達(dá)給出了這一波操作的解釋：2017年度，眾為興所在的運(yùn)動(dòng)控制行業(yè)處于爆發(fā)式增長(zhǎng)期，且公司在2017年度對(duì)眾為興商譽(yù)減值測(cè)試的過程中，聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)測(cè)算結(jié)果公司認(rèn)為眾為興2017年度相關(guān)商譽(yù)無需計(jì)提減值準(zhǔn)備具有合理性。到了2018年6月，因中美貿(mào)易戰(zhàn)的影響，美國(guó)政府宣布將對(duì)中國(guó)出口商品加征25%的關(guān)稅，加上市場(chǎng)不景氣，上述因素疊加，致使眾為興2018年度營(yíng)業(yè)收入大幅下降，其中scara機(jī)器人也由于國(guó)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化，眾為興于2018年第四季度起對(duì)售價(jià)適當(dāng)下調(diào)，導(dǎo)致2018年度綜合毛利率下降，ebit率進(jìn)一步下滑至10.16%。由于眾為興商譽(yù)所在資產(chǎn)組的行業(yè)狀況發(fā)生變化，且期后也未出現(xiàn)緩和的跡象，因此公司認(rèn)為2018年度經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期主要受行業(yè)背景影響，對(duì)眾為興未來的經(jīng)營(yíng)前景有著持續(xù)性的影響，故在2018年度對(duì)眾為興所在商譽(yù)資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.81億元。

把鍋甩給貿(mào)易戰(zhàn)，但眾為興自身就沒有責(zé)任、沒有問題了嗎？美國(guó)政府2018年6月才對(duì)相關(guān)商品加征25%的關(guān)稅，難道2017年眾為興業(yè)績(jī)就先行跳水？而且，業(yè)績(jī)承諾方可能因此逃避了商譽(yù)減值損失的補(bǔ)償。

從2017年上半年的情況來看，眾為興的業(yè)績(jī)已經(jīng)惡化。2016年上半年眾為興營(yíng)業(yè)收入7910.37萬元，凈利潤(rùn)1475.01萬元；2017年上半年?duì)I業(yè)收入為1.02億元，虧損25.53萬元。難道這時(shí)候，不應(yīng)該考慮對(duì)眾為興的商譽(yù)計(jì)提減值損失？并且此時(shí)還在業(yè)績(jī)承諾方的承諾范圍內(nèi)。

另外，鑒于汽車行業(yè)形勢(shì)的變化將對(duì)曉奧享榮未來的業(yè)務(wù)產(chǎn)生持續(xù)影響，新時(shí)達(dá)于2018年度對(duì)曉奧享榮計(jì)提了1028.12萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

會(huì)通自動(dòng)化還能抗多久？

會(huì)通自動(dòng)化、眾為興是新時(shí)達(dá)主要的利潤(rùn)來源，眾為興業(yè)績(jī)下滑，并且直接導(dǎo)致新時(shí)達(dá)上市后首虧。所有的盈利壓力基本上都落在會(huì)通自動(dòng)化身上了，2017年新時(shí)達(dá)扣非凈利潤(rùn)1億元，而會(huì)通自動(dòng)化實(shí)現(xiàn)了1.03億元。可以說，沒有會(huì)通自動(dòng)化就沒有新時(shí)達(dá)的盈利。

業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，會(huì)通自動(dòng)化穩(wěn)步增長(zhǎng)，2016年至2017年，其營(yíng)業(yè)收入分別為10.35億元、10.51億元，凈利潤(rùn)分別為6789.32萬元、8313.67萬元。

過了業(yè)績(jī)承諾期，會(huì)通自動(dòng)化的業(yè)績(jī)就有所下滑，2018年?duì)I業(yè)收入9億元，凈利潤(rùn)7614.17萬元。

目前，唯一還有業(yè)績(jī)承諾在身的是之山智控，該公司成立于2015年6月1日，注冊(cè)資本3萬元。2016年?duì)I業(yè)收入1285.65萬元，盈利54.62萬元。2017年之山智控營(yíng)業(yè)收入高達(dá)1.54億元，盈利3136.26萬元。2018年?duì)I業(yè)收入1.62億元、凈利潤(rùn)2682.39萬元，離承諾的業(yè)績(jī)3萬元差距不小。但2018年年報(bào)第59頁顯示，之山智控當(dāng)期實(shí)際業(yè)績(jī)3724.17萬元，超過承諾業(yè)績(jī)。那么，之山智控2018年到底盈利多少？到底有沒有完成業(yè)績(jī)承諾？

債臺(tái)高筑利息多

連年收購(gòu)讓新時(shí)達(dá)的規(guī)模不斷擴(kuò)大。營(yíng)業(yè)收入從2013年的10億元增加至2018年超過35億元，資產(chǎn)總額從2013年末的17.18億元增加至2018年末的66.37億元。固定資產(chǎn)卻非常穩(wěn)。2013年末為2.87億元，2014年末為4.51億元，直到2018年末也只有4.60億元。

但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流變差了。2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~1.48億元，2014年至2016年分別為8747萬元、1.08億元、2.37億元，2017年一下子減少至5320萬元，2018年更加糟糕，只有3823萬元。

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造血能力不足，加上連年并購(gòu)，導(dǎo)致新時(shí)達(dá)的負(fù)債激增。

2013年末新時(shí)達(dá)的負(fù)債總額只有2.27億元，到了2018年末已經(jīng)高達(dá)33.98億元，資產(chǎn)負(fù)債率從12.75%飆升至51.20%。那時(shí)候的新時(shí)達(dá)沒有借款，靠著募集資金每年進(jìn)賬不菲的利息收入，日子過得非常舒服。而2018年末，有息負(fù)債超過21億元，其中短期借款12.22億元、應(yīng)付債券7.36億元、長(zhǎng)期借款1.45億元(含一年內(nèi)到期的)。2018年一年的利息支出就高達(dá)上億元。

負(fù)債激增并沒有帶來多少優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而老本行早已舉步維艱，新業(yè)務(wù)一直虧損。

機(jī)器人業(yè)務(wù)盈利無門

自從大規(guī)模收購(gòu)開始，新時(shí)達(dá)的發(fā)家業(yè)務(wù)——電梯控制類產(chǎn)品業(yè)績(jī)開始下滑了。2014年至2018年，該業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.33億元、5.60億元、4.76億元、4.78億元、4.77億元，毛利率分別為40.51%、35.41%、29.41%、27.08%、21.73%。

從2012年起，新時(shí)達(dá)開始了對(duì)工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域的探索。2014年2月，新時(shí)達(dá)以出資0萬元成立了全資子公司上海新時(shí)達(dá)機(jī)器人有限公司。

2014年機(jī)器人業(yè)務(wù)獲得迅猛增長(zhǎng)，順利完成了銷售收入2000萬元的年度目標(biāo)，產(chǎn)品進(jìn)入了（）、開能環(huán)保、（）等眾多知名企業(yè)。當(dāng)年成立，當(dāng)年盈利38萬元，挺不錯(cuò)。

2015年?duì)I業(yè)收入達(dá)到0萬元，但卻巨虧近3000萬元。2016年?duì)I業(yè)收入1.23億元，虧損有所減少，為2220.21萬元。此后，營(yíng)收下滑，虧損繼續(xù)。

從2014年2月到2018年年末，機(jī)器人業(yè)務(wù)讓新時(shí)達(dá)虧損了超過1.4億元。

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