上海聯(lián)明機械股份有限公司關(guān)于2018年度擬不進行利潤分配的專項說明

證券代碼：603006?????????證券簡稱：編號：2019-013

上海聯(lián)明機械股份有限公司關(guān)于2018年度擬不進行利潤分配的專項說明

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、公司2018年度可供分配利潤情況和利潤分配預案

經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2018年12月31日，上海聯(lián)明機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）?合并報表實現(xiàn)凈利潤103,860,219.38元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為101,076,018.74元。母公司報表實現(xiàn)凈利潤76,079,551.14元，提取10%法定盈余公積金7,607,955.11元，加上年初未分配利潤289,148,468.88元，加上轉(zhuǎn)回可撤銷的現(xiàn)金股利446,118.00元，2018年末公司可供股東分配的利潤為358,066,182.91元。

經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，公司擬定2018年度利潤分配預案為不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本和其他形式的分配。

本預案尚需提交公司2018年年度股東大會審議。

二、2018年度擬不進行利潤分配的原因

（一）不進行利潤分配的原因

鑒于公司預計2019年度對制造事業(yè)部固定資產(chǎn)投入約6千萬元以及控股子公司天津駿和實業(yè)有限公司（以下簡稱“駿和實業(yè)”）新項目投資約1.6億元，上述金額總計約2.2億元，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%。

根據(jù)《上海聯(lián)明機械股份有限公司未來三年（2017年-2019年）股東分紅回報規(guī)劃》：公司在未來可預見的一定時期內(nèi)存在重大投資計劃或重大資金支出，進行現(xiàn)金分紅可能將導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司投資或經(jīng)營需要時，公司可不進行現(xiàn)金分紅。

其中，重大投資計劃或重大資金支出指以下情形：①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%；②公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%。

由于前述情況，進行現(xiàn)金分紅可能將導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司投資或經(jīng)營需要，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行和長遠發(fā)展，實現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，更好地維護全體股東的長遠利益，公司2018年擬不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本和其他形式的分配。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等的相關(guān)規(guī)定，為便于廣大投資者進一步了解公司利潤分配方案的具體情況，公司將于近期通過上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺召開投資者說明會，投資者說明會的具體事項將于近期發(fā)布公告另行通知。

（二）最近三年的利潤分配情況

單位：元??幣種：人民幣

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三、公司未分配利潤的用途及使用計劃

公司2018年度未分配利潤將全部用于公司項目投資及日常運營，如下述事項：

1、根據(jù)公司2019年度制造事業(yè)部新項目開發(fā)情況，預計相應固定資產(chǎn)投入約6千萬元；

2、根據(jù)公司控股子公司駿和實業(yè)2019年度的新項目投資規(guī)劃，預計投入約1.6億元，用于27畝土地新冷庫建設(shè)項目、食品加工項目改造等冷鏈物流上下游的投資。

公司董事會將持續(xù)重視對投資者的合理投資回報，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《上海聯(lián)明機械股份有限公司章程》、《上海聯(lián)明機械股份有限公司未來三年（2017年-2019年）股東分紅回報規(guī)劃》等規(guī)定，綜合考慮與利潤分配相關(guān)的各種因素，從有利于公司發(fā)展和投資者回報的角度出發(fā)，履行公司的利潤分配制度，與投資者共享公司發(fā)展的成果。

四、獨立董事意見

獨立董事對公司2018年度利潤分配預案發(fā)表了獨立意見，認為：公司董事會提出2018年度擬不進行利潤分配的預案，是基于公司實際情況所作出的決定，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司的發(fā)展需要，有利于維護股東的長遠利益，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的情況。綜合以上因素，我們同意公司提出的利潤不分配的預案，并同意將該項預案提交公司2018年年度股東大會會審議。

六、備查文件

1、上海聯(lián)明機械股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十次會議決議；

2、上海聯(lián)明機械股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議；

3、上海聯(lián)明機械股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

上海聯(lián)明機械股份有限公司

董事會

以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實性自行斟酌。