河北王笑娟律師事務(wù)所關(guān)于保定天威股份有限公司2019年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）
河北王笑娟律師事務(wù)所依法接受公司的委托，指派律師出席并見證公司2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，本所律師審查了本次股東大會的相關(guān)材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結(jié)果等重要事項的合法性進(jìn)行了現(xiàn)場核驗。現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2019年1月25日在上海證劵交易所網(wǎng)站和《證劵日報》上公告了《保定天威保變電氣股份有限公司關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），通知中列明了本次股東大會的時間、地點、審議事項、股權(quán)登記日等內(nèi)容。
2、本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合
的方式。
3、本次股東大會現(xiàn)場會議于2019年2月22日上午9:30在保定市天威西路2222號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長文洪先生主持。
經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內(nèi)容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會出席人員的資格
1、根據(jù)通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為截至2019年2月18日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。
實際出席會議的股東和代理人人數(shù)6人，代表股份數(shù)823,386,475股，占公司總股本的44.71%。其中，參加現(xiàn)場投票的股東及授權(quán)代表3人，代表股份822,064,775股，占公司總股本的44.64%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共3人，代表股份1,321,700股，占公司總股本的0.07%。
2、現(xiàn)場出席本次股東大會的股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗證其身份。
經(jīng)查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
1、根據(jù)通知，本次股東大會采取現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種表決方式。現(xiàn)場投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監(jiān)事代表共同進(jìn)行計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。
2、本次股東大會所審議的議案及表決結(jié)果：
本次股東大會審議了通知中列明的下述議案：
（1）關(guān)于修改《公司章程》的議案。
該議案同意821,859,874股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8145%，反對1,526,601股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1855%，無棄權(quán)票，獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)2/3以上通過，股東大會以特別決議通過了本項議案。
（2）關(guān)于確認(rèn)2018年科研項目經(jīng)費的議案。
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無發(fā)對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
（3）關(guān)于2019年度向子公司提供擔(dān)保額度的議案。
1）向天威保變（合肥）變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣28,萬元整
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無反對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
2）向天威保變（秦皇島）變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣49,000萬元整
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無反對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
3）向保定天威電氣設(shè)備結(jié)構(gòu)有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣5,000萬元整
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無反對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
4）向保定天威線材制造有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣5,000萬元整
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無反對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
5）?向保定保菱變壓器有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣2,000萬元整
該議案同意1,322,300股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1605%，反對822,064,175股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8395%，無棄權(quán)票，未通過本項議案。
6）向保變股份-阿特蘭塔變壓器印度有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣2,000萬元整
該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%，無反對票和棄權(quán)票，通過了本項議案。
（4）關(guān)于選舉公司董事的議案。
劉偉先生得票數(shù)為822,064,777股，得票數(shù)占有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8394%，當(dāng)選公司第七屆董事會董事。
3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
本所律師確認(rèn)本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
來源：新浪網(wǎng)
以上是網(wǎng)絡(luò)信息轉(zhuǎn)載，信息真實性自行斟酌。
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