我國很多行業的發展戰略是模糊的，而虎視眈眈的跨國公司的戰略卻是清晰的

對外開放以來，我國累計吸引外商直接投資6000多億美元，對于促進中國經濟整體素質的提高起到了積極作用。

改革開放以來，我國國內生產總值年均增長9.6%，對外貿易年均增長17%。外資對中國經濟發展的推動功不可沒。

近一兩年，外資更是通過多種渠道進入中國。很多人認為，這是人民幣升值預期背景下，國際游資的投機行為。但我們不能忽略的一些事實是，在一些傳統領域和新興行業，外資正在有計劃地“跑馬圈地”，占領產業制高點和控制權。

《瞭望》新聞周刊調研發現，我國與跨國公司的合作，從原來的接受其生產性投資，逐步發展到以并購形式吸納其直接投資。專家預測，中國未來5年內可能成為世界上最大的并購市場。我國企業被外資并購的“高峰期”即將來臨。

面對這一狀況，我們準備好了嗎？

國家發改委經濟體制與管理研究所國有資產研究中心主任高梁的話發人深?。骸拔覈芏嘈袠I的發展戰略是模糊的，而虎視眈眈的跨國公司的戰略卻是清晰的?！?/p>

國內產業界對外資的審視，開始摻進越來越復雜的心態。

外資并購提速

2007年3月，美國聯邦快遞宣布完成收購我國大田快遞全部股權。此前，美國ups已經獲得我國23個區域內的國際快遞業務的直接控制權；2006年荷蘭物流業巨頭tnt全面收購了我國最大的民營物流企業華宇物流。我國的知名企業經營多年積累的網絡資源，選擇了轉讓給外資，在業界引起很大震動。

生物醫藥領域，由于國內產業投資基金發育滯后，缺乏產業保護機制，不少新藥研發企業最后的創新成果都被實力雄厚的外資摘取。上海某生物技術公司歷時11年研發的新藥材腎參，即將獲得國家新藥證書，但由于資金問題，逐步被外資收購，中國資本最后僅剩10%。僅在上海張江藥谷，已有4個有望誕生國家一類新藥的中小企業被外資參股或控股，20多個新藥被外資后期介入。

一個不容忽視的潮流是，跨國公司開始將全球戰略重心轉移至中國市場，并購逐步成為跨國公司重要的全球經營戰略。以全球工程機械行業巨頭美國卡特彼勒公司為例，其2003年全球銷售總額為226億美元，而在華業務收入僅占2.2%。從那時起，卡特彼勒開始將全球戰略重心轉移至中國市場，決心在十年內投資100億美元“整合”中國的工程機械行業。2005年之前卡特彼勒在華投資的基本方式是參與國企改制，現在則是全面出擊進行并購，瞄準的正是徐工、廈工、柳工等中國工程機械行業的骨干國企。

種種跡象表明，隨著我國經濟持續穩定增長、國有企業改革和產業結構升級加速以及開放領域進一步擴大，中國企業正在成為國際投資者眼中的“香餑餑”，外資對國內企業并購的速度在加快。這其中有多種原因。

首先，隨著我國市場準入條件進一步放寬，外資在華并購的技術障礙不斷解除。近年來，我國不斷擴大外商投資領域，出臺了一系列相關政策法規與實施細則，如《外國投資者并購境內企業暫行規定》《利用外資改組國有企業暫行規定》《外資投資項目核準暫行管理辦法》《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》《關于外商投資企業合并與分立的規定》等。外資的并購對象從“中資”擴展到“境內企業”，解決了民營企業吸引外資的所有制障礙。

同時，隨著我國股權分置改革的推進、并購投資的退出機制不斷完善以及更多境外機構投資者獲準進入資本市場，上市公司的市場估值水平和并購成本進一步降低，外資通過資本市場實行并購的技術障礙已基本消除。

與此同時，改革開放以來，國內成長起一大批有價值的企業，它們擁有較為先進的生產技術、良好的設備、國內市場營銷渠道、優質品牌等。并購這些企業能夠使外商獲得最大的產業協同效益，對跨國公司構成極大的吸引力。

對國內企業來說，獲得企業轉讓收入、緩解企業擴張所需巨額資金壓力，是大股東主張接受外資并購的主要出發點。沈陽機床集團在長期發展中積累了大量債務，通過債務重組和資產整理，負債率降至60%左右，但仍背負較大的還款付息壓力。今年6月9日，持有沈陽機床集團100%股份的沈陽市國資委與美國加納基金簽訂框架協議，向后者出讓沈陽機床集團30%的股份。加納基金攜20多億元資金進入沈陽機床集團，短期內將使這家企業資金緊張、債務沉重的狀況明顯改善。

競爭壓力也迫使一些企業接受外資并購。近年來，我國涂料市場受到成本上漲、洋品牌擠壓、國家宏觀調控等多方面因素牽制。巨大的競爭壓力下，2006年，我國民營涂料業的龍頭老大——廣東華潤涂料有限公司80%的股權被美國威士伯公司以2.81億美元的價格收購。此外，我國一些產業自主整合面臨體制障礙，如工程機械領域的廈工、徐工、柳工等，這給外資并購提供了機會。

外資并購“潛規劃”

中國行業協會商會網專家委員會主任張經告訴本刊記者，國外的并購投資者主要分為產業投資者與金融投資者。產業投資者來的基本路徑是先參股、后控股，或者直接控股，但最終目的是將利潤轉移出中國。而金融投資者來主要是靠低價買入有潛力的公司，再高價賣出獲利，投資期限一般不超過五年?！俺鍪帧钡耐緩街饕腥N，一是運作上市；二是轉手賣給產業投資者；三是由企業自身回購。

對于獲得控制權的外資企業來說，轉移利潤是其在華戰略的重點。其主要方式無非是通過技術轉讓費或引進關鍵零部件，將在華利潤甚至銀行貸款轉移到其國外總部。

廈門唯開手機的前身是廈門中橋通訊設備有限公司(簡稱廈門中橋)。上個世紀90年代末期，廈門中橋已是我國傳呼機市場的老大，并拿到了當時緊俏的gsm手機牌照。

2001年，廈門中橋總經理因虛開增值稅發票騙取國家出口退稅被立案調查后外逃。韓國手機電池生產商——唯開株式會社借機將廈門中橋并入旗下。在隨后的幾年時間內，利用廈門中橋幾千萬元的可抵押資產到當地中資銀行貸款近1億元。在此基礎上，唯開手機的韓國籍法人代表李相澈以個人信譽為擔保，向中資銀行貸款約4億元。

然而，在不到5年時間，唯開手機從年銷售額達9億元的黃金經營期一下子掉入了資金黑洞，資金鏈徹底斷裂。如今近5億元銀行欠款、數千萬元的拖欠貨款、數百名員工的解聘等“爛攤子”被丟給了廈門市政府，韓國籍法人代表李相澈逃之夭夭。

值得注意的是，原本在韓國名不見經轉的唯開株式會社，在進入中國的幾年時間內，其韓國總部在首爾價格不菲的地段竟蓋起了一棟高級寫字樓。

公司內部的知情人士告訴本刊記者，唯開手機的原材料采購都由韓國總部負責，其采購價格大大高于這些原材料本身的價值。由于國內手機行業通常是經銷商先付款后提貨，因此“唯開手機完全可以在短時間內吸納大量的經銷商貨款”。此外，唯開在廈門各大銀行大量貸款，總額近5億元。中國銀行廈門分行等7家中資金融機構遭受重大損失。

與產業投資者不同，金融投資者不斷追求利益最大化。深圳證券交易所辦公室徐良平說，一旦合資企業上市無望，金融投資者往往將企業賣給較具資金實力的海外產業巨頭。值得注意的是，金融投資者一般也是從參股到控股，其中中方股權分散往往使得金融投資者有機會全面收購。福建南孚電池就是這樣一個典型案例。

1999年南孚在中國國際金融有限公司的幫助下，找到摩根斯坦利作為新的投資者。南孚電池最初的四大國有股東：南平電池廠、香港百孚公司、福建興業銀行、中國出口商品基地建設公司福建分公司以南孚69%的股份作為出資，外方以1500萬美元作為出資，合資組成中國電池有限公司。其中，中方占51%股份，外方占49%股份。但是，中方股權分散，四大國有股東分別持有少部分股份。

當時，南平市政府的如意算盤是，一方面通過這些運作，南平市得以引來外資；另一方面，南孚今后通過上市解決未來融資問題。因此，中方依然能夠控股南孚電池。然而，正是這次看起來“無懈可擊”的合資為南孚電池埋下了苦種。

合資公司成立不久，百孚公司出現巨額虧損，向摩根斯坦利出讓了中國電池8.25%的股份；接著，摩根斯坦利收購了原屬中國出口商品基地建設公司福建分公司的股份；2002年，摩根斯坦利通過增資又獲得了部分股份，最終控股南孚72%的股權。

由于種種原因，南孚電池上市困難重重。在進入南孚四年后，摩根斯坦利急于套現。最終，摩根斯坦利在2003年以1億美元的價格將南孚電池賣給美國吉列集團。兩年后，美國寶潔集團又以570億美元的價格收購吉列全部股份，成為南孚電池的新東家。

南孚電池至此經歷了一次從金融投資者到產業投資者的轉賣。去年10月，寶潔公司要求將南孚電池賬戶的7億元人民幣存款，從中資銀行轉入外資銀行。并企圖違反與南平市政府的承諾，欲以大股東的身份，在南孚公司分紅，而不是把南孚的利潤留在南孚進行再投資。由于南平市政府堅決反對，才暫時阻止了寶潔公司的計劃。

專家們擔憂的還有，國際游資正在借“中國概念”圈錢炒作。在跨國公司參與國內企業并購時，國內企業往往要在產業投資者和金融投資者之間選擇其一，一些大型企業出于避免同業惡意并購等原因，往往選擇與金融投資者合作。但一些金融投資者并購我國企業，說穿了就是包裝后轉手出售，通過資本運作套現獲利。

值得重視的是，國內一些行業龍頭企業與金融投資者的并購協議中，往往附加了一些“保護性條款”，如一些并購案中，明確規定納稅地不變、管理團隊不變、品牌不變，同時要求合作方投資擴大生產等，希望借助合作提升企業國際化水平和滿足資金需求。但這些“保護性條款”往往難以得到真正落實。

無錫威孚是國內油嘴油泵行業排頭兵企業，但與德國博世公司合資后就被要求只能生產歐ⅱ以下的產品，不能開發與生產歐ⅲ產品。在被并購前，南孚電池已經打入國際市場，可現在，為了“避免”和母公司爭奪市場份額，南孚不得不改變經營方針，完全停止了產品出口。

外資掌握了多個產業的控制權

擁有資金、管理、技術等優勢的外

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