寧波華翔電子股份有限公司 關于出資發起設立富奧汽車零部件股份有限公司的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、 概述
2007 年11 月15 日，公司與中國第一汽車集團公司（以下稱“一汽集團”）簽定意向書,公司將作為投資者參與一汽集團下屬全資子公司富奧汽車零部件有限公司（以下稱“富奧公司”）的整體改制工作，（內容詳見公司2007-052 號公告）。
經參與各方協商同意，公司將與一汽集團、富奧公司經營層發起設立富奧汽車零部件股份有限公司（以下稱“新公司”）。新公司注冊資本為100,000 萬元人民幣，本公司以現金認購49,000 萬股，占新公司總股本的49%，富奧公司經營層以現金認購16,000 萬股，占總股本的16%，一汽集團以經評估的富奧公司凈資產扣除改制成本費用后認購35,000 萬股,占新公司總股本的35%。
2007 年12 月2 日，公司與一汽集團、富奧公司管理層在吉林長春簽署了《富奧汽車零部件股份有限公司發起人協議》。
因富奧公司評估報告尚須國務院國有資產監督管理委員會最終確認，所以待取得國務院國有資產監督管理委員會最終確認函后，公司將召開董事會審議并提交公司股東大會審議。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本公司于2007年12 月3 日召開了第二屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于出資發起設立富奧汽車零部件股份有限公司的議案》，9 名董事一致同意了本項議案，并提請公司臨時股東大會審議。獨立董事對本次交易進行了詳細詢問和了解，并出具了《關于出資發起設立富奧汽車零部件股份有限公司的獨立董事意見》，認為本次出資表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定。交易金額超出公司董事會決定權限，需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易。
二、相關各方情況介紹
（一）、一汽集團簡介
中國第一汽車集團公司成立于1953 年7 月，注冊資本379,800 萬元，是國務院國有資產監督管理委員會所屬的國有獨資公司，經營范圍：汽車及汽車配件，小轎車及小轎車配件，旅游車及旅游車配件，汽車修理、動能輸出、機械加工、建筑一級。
一汽集團注冊地為長春市汽車產業開發區東風大街2259 號，營業執照號為2201011101022，法定代表人竺延風。
中國第一汽車集團公司，原名第一汽車制造廠（以下簡稱一汽集團），50 多年來，一汽集團經歷了建廠創業、產品換型和工廠改造、上輕型車和轎車三次大規模發展階段，產品生產由單一卡車向輕型車和轎車多方面發展。1991 年，與德國大眾汽車公司合資建立15 萬輛轎車基地；2002 年，與天津汽車工業(集團)有限公司聯合重組；與日本豐田汽車公司實現合作。目前，產品結構已形成以轎車為主的新格局。
一汽集團擁有全資子公司30 家，控股子公司18 家，其中包括一汽解放汽車有限公司、富奧汽車零部件有限公司等全資子公司和一汽轎車股份有限公司、天津一汽夏利汽車股份有限公司、一汽四環汽車股份有限公司等上市公司及一汽-大眾汽車有限公司、天津一汽豐田汽車有限公司等中外合資企業。在東北、華北和膠東、西南形成布局合理的三大生產基地。以及在國內汽車行業具有產品開發和工藝材料開發領先水平的一汽技術中心。資產總額1,098.5 億元，員工13.23 萬人。
2006 年，一汽集團列“世界最大500 家公司”第470 位；“中國制造企業500強”第1 位。2006 年公司品牌價值達到424.21 億元；實現銷售收入1,486 億元。
（二）、富奧公司
1、公司概況：
1998 年9 月，一汽集團為了形成零部件企業合力，共同面對市場,將其所屬的9家全資，8 家合資汽車零部件企業合并組建全資子公司——富奧公司。公司注冊資本69,308 萬元，法定代表人：滕鐵騎，注冊地址：長春經濟技術開發區深圳街245 號，工商注冊號：2201081110079；經營范圍：機械、電氣設備維修服務和裝備安裝（僅限分公司經營），各種車輛零部件及關聯產品的開發、制造、銷售、咨詢、信息服務、機械、工裝的設計、制造。
2000-2005 年，富奧公司又與多家外方新設立了11 家合資企業。具體情況如下：
2、主要產品
富奧公司的產品主要分為以下六大體系，覆蓋了重、中、輕、微型商用車和高、
中、低檔乘用車系列車型。
（1） 環境控制系統
主要產品包括：銅及鋁散熱器、中冷器； 乘用車及商用車空調（壓縮機、蒸發器、冷凝器）；暖風； egr 冷卻器；機油冷卻器等。
（2） 轉向及傳動系統
主要產品包括：商用車/乘用車機械及動力轉向器，轉向柱，傳動軸等。
（3） 底盤附件系統
主要產品包括：乘用車pq35 平臺前后橋模塊、c6 平臺前后橋模塊、副車架、制動系統、變速操縱機構、底盤緊固件等。
（4） 發動機附件系統
主要產品包括：氣泵、水泵、機油泵、離合器總泵、助力泵、渦輪增壓器、電動燃油泵、節流閥體等。
（5） 懸掛與行走系統
主要產品包括：乘用車圓簧、減振器、穩定桿；商用車板簧、減振器、懸掛桿等。
（6） 汽車電器系統
主要產品包括：商用車起動機、發電機、can 總線等。
3、資產評估情況
根據中和資產評估有限公司提供的中和評報字（2007）第v1029 號資產評估報告，截止2007 年5 月31 日富奧公司資產、負債和凈資產情況如下：
富奧公司總資產賬面價值為232,584.33 萬元，評估價值為275,402.71 萬元，增值額為42,818.38 萬元，增值率為18.41%。總負債賬面價值為175,570.57 萬元，評估價值為174,352.59 萬元，減值額為-1,217.98 萬元，減值率為0.69%。凈資產賬面價值為57,013.76 萬元，凈資產評估價值為101,050.12 萬元，增值額為44,036.36萬元，增值率為77.24%。評估結果詳見下列評估結果匯總表：
單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 評估增值 增值率%
項 目
a b c=b-a e=c/a×100%
流動資產 1 67,545.47 67,052.17 -493.30 -0.73
長期投資 2 127,922.15 135,204.46 7,282.30 5.69
固定資產 3 34,850.29 44,795.65 9,945.36 28.54
無形資產 7 2,101.57 28,294.41 26,192.84 1,246.35
其中：土地使用權 8 1,852.60 28,045.44 26,192.84 1,413.84
其它資產 9 164.85 56.02 -108.83 -66.02
資產總計 10 232,584.34 275,402.71 42,818.38 18.41
流動負債 11 175,457.89 174,245.44 -1,212.45 -0.69
以上是網絡信息轉載，信息真實性自行斟酌。
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