被西方視為外資在華并購試金石的凱雷入股徐工交易案已成泡影，這家中國最大的工程機械制造商將去向何方

今年6月的一天，數百名工人將徐州經濟開發區內的徐州工程機械集團總部大樓圍得水泄不通，在提出與董事長王民對話卻遲遲得不到回應之后，一群年逾花甲的老工人決定翻越圍欄，不過被保安勸止了。但隨著嘩啦一聲巨響，這些圍欄被憤怒的工人推倒在地。

“我感覺自己被已經工作了30年的工廠遺忘和拋棄了。”何明光說。何是這群憤怒的工人中的一位，由于對下崗安置辦法存在異議，執拗的何至今仍沒有在解除勞動關系的合同上簽字。何的同事陳俊榮則為沒有能夠趕回來參加這次行動而遺憾，這位已下崗3年的女工現在在數百公里之外的另一個城市打工度日。

徐州礦山東路6號很快將成為這些人永遠的傷心之地。這片綠樹成蔭的土地曾經是徐工集團老廠，如今，叮叮當當的拆遷聲不絕于耳。這里將很快變成巨大的工地，超過40個標準足球場面積的土地正面臨重新拆遷和規劃，江蘇華夏融創置地集團有限公司兩年前以7.62億元的最高報價取得了開發資格。“我們沒有看到過一分錢。”陳俊榮對《環球企業家》說。

就徐工集團而言，對類似這樣的來自下層員工的喧嘩與騷動可能早已習以為常。在過去的5年里，這家中國最大的工程機械制造商一直在謀求改制，甩掉冗員的包袱，并嘗試用引進西方私人股權投資（pe）的方式來擺脫傳統國有企業的管理習氣——2005年10月25日，美國凱雷集團（carlyle group）與徐工集團簽署協議，出資3.75億美元（約合30億元人民幣）收購后者下屬的徐工集團工程機械有限公司（簡稱“徐工機械”）85%的股權。（詳情請于gemag.com.cn查閱2005年12月號《凱雷收購徐工調查》一文）

但這一次，凱雷并沒有如愿拿到被華爾街稱之為“墓碑”的東西——裝在玻璃匣子里的象征著交易成功的收購兼并公告的微縮復印件。今年7月23日，在一份不到500字的簡短聲明里，雙方承認交易流產，“徐工將獨立進行重組”。

被許多外國投資者視為在華經商箴言的所謂“時間”和“耐心”這一次并沒有起到作用。在該交易被過早曝光后的近3年時間里，中國發生了巨大的變化，其中之一就是，民族產業保護主義的重新抬頭，以及對外資的重新審視。近30年來，中國一直鋪開“歡迎光臨”的紅地毯，希望利用外國資金和技術來推動效率不高的國有經濟改革。但現在，學者、企業領導人和政府官員正對該戰略提出質疑。從某種程度上說，這也預示著中國正在由一個被動的資本接受國，取得了更為優勢的主動地位。

毫無疑問，對外資來說，這一輿論障礙在現階段幾乎是難以逾越的。這也幾乎把負責交易審批的國家有關部門推到了尷尬的前臺——“如果沒有這么大的曝光率，也許就低調通過了。但現在是誰出頭審批通過，誰就可能挨罵。”國家發改委投資研究所所長張漢亞對《環球企業家》說。盡管此后凱雷兩次下調收購后的持股比例，但此交易最終仍以頗具東方色彩的處理方式結尾：不了了之。

那些從1990年初期就開始在中國試水私人股權投資的外商或許從凱雷的這一失敗中看到自己過去的影子，但這并沒有嚇壞投資者。就凱雷而言，在過去兩年中，它在中國已投資了30多家公司，單是股本投資已超過13億美元。即使當全球因次貸危機而引發新一輪金融動蕩之時，凱雷創始合伙人魯賓斯坦亦保持信心，將當下稱為“暫停模式”（pause mode）——這并非指整個行業已經停滯發展，恰好相反，他相信，正在醞釀的是這個行業的格局變遷。在過去的20年里，類似的時期至少已經有兩個：第一次暫停出現在1990年至1991年，杠桿收購和垃圾股狂飆突進之后；第二次是在2000年至2001年，互聯網泡沫破滅的時日里。稍微熟悉pe產業的歷史就可知，多數優勝劣汰都發生于這種寧靜時刻。（詳情請于gemag.com.cn查閱2007年12月下《凱雷王朝》一文）

“徐工收購案既簡單又復雜。復雜是因為牽扯各方面利益。說到底是一個改制是否恰當的問題。”張漢亞說。面對近3年來對徐工引資改制動機和方式的批評指責，今年6月，徐工集團董事長王民正式做出回應：“對（交易達成）最大的障礙就是當時有人講徐工改制有黑幕，說出賣了國家安全，說賤賣。但我們是問心無愧的。”但對外界而言，仍存在著巨大好奇：徐工為了急于改制到底支付了什么樣的代價？在告別凱雷后，這家蝸居中國腹地的工程機械制造商接下來的命運是什么？

漫長的交易

所有疑問、批評都指向徐工集團董事長、黨委書記王民，已過天命之年的王正是改制的操刀者。王16歲在徐州一座煤礦當工人，18歲進入徐工，從一線工人、技術員、助理工程師等職位一步步進入管理層。當其1999年就任徐工集團黨委書記時，徐工已病入膏肓，兩萬名職工人均負債2.5萬元，工資需要貸款才能發下來。“天天頭痛，頭就不痛了。”王曾自嘲說。徐工截止目前已剝離超過20家以上的關聯企業，每一家都要承擔數千萬的剝離費用。

在2003年設定改制時間表之前，徐州市政府就不止一次主導了徐工改制的全過程。1990年代中期，在“上規模、做大做強”思想的推動下，當地政府曾強力將眾多分散的機械企業重組加入徐工。除此之外，最多的時候徐工還托管著50多家近年來重新進行主輔分離的改制企業。這些難以為繼的子公司成為徐工尾大不掉的原因。

14年前，徐州市政府曾經引進卡特彼勒作為當時的政府重點項目，與徐工合資成立卡特彼勒（徐州）有限公司，生產挖掘機。但事實證明，即使與卡特彼勒這樣的合資也無法挽救徐工。徐工逐漸喪失對合資公司的控股權，最初在8200萬美元的總投資中僅占40％，合資公司成立之初就開始莫名其妙地虧損。1997年追加投資時，徐工當時經營困難，已經沒有資金投入，被迫賣掉手中的部分股份，如今只剩15.87%的股份，更遑論參與管理。王民亦承認，將轉讓剩余股份給一直想獨資的卡特彼勒，徐工重新成立自己的挖掘機公司，“每年這么一點分紅，沒什么意義”。

盡管徐工銷售額每年都有增長，但旗下公司大多虧損嚴重，核心利潤僅來自徐州重型機械公司。在徐工向國資委、商務部和證監會遞交的《徐工集團引進境外戰略投資者對其核心企業徐工機械進行改制的情況匯報》中，王將改制方向設定為mbo、公開上市、引進產業投資者和引進財務投資者等四種方式，并在2002年試圖通過mbo的方式改變徐工。有知情者說，由于當時徐工凈資產多達10多億元，經營管理層和技術骨干只有不到500人，根本沒有能力支付收購價而不得不放棄。窘境之下的王曾試圖與當時處于鼎盛時代的德隆合作，但隨后德隆灰飛煙滅，徐工因此躲過一劫。后起之秀三一重工(600031,股吧)也希望與徐工合作，但王認為三一沒有運作徐工的能力，而且有借合作拖垮徐工之嫌，拒絕與之合作。

2003年，躊躇滿志的王希望以徐工集團旗下的徐工機械為改制主體，通過與外國資本全面合作，實現國有資本減持和退出、投資主體多元化，做大、做強工程機械產業。隨之而來的則是劇烈的裁員改革，其組織結構也大規模調整，徐工旗下的筑路機械公司裁員50％，從4000多人裁員到2000人。

一年后，經市政府授權徐州產權交易所、改制財務顧問摩根大通、徐工集團作為徐工產權轉讓的委托方，在中國徐州（香港）投資說明會上對改制重組引進戰略投資者事宜進行了對外公告，并宣布公開召集國內外投資者。華平創業、卡特彼勒、凱雷集團、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和花旗等6家潛在投資者遞交了意向書，最終凱雷贏得了優先談判權。徐工希望把增資所募集的五億元資金用于擴大生產規模：年產4萬臺工程機械用柴油發動機以及3萬臺汽車底盤的生產能力。但該項目最后終于因漫長的等待而胎死腹中。

懸而未決的合資協議一拖再拖，徐工為此空耗三年。2006年8月，中央政府各部門舉行了一次史無前例的高層會議，試圖打破這一僵局。之后，凱雷主動兩次表態愿意削減其計劃投資的規模，但即使是同意只收購45%的少數股權，這一愿望終于落空。

“一方面是因為此交易影響太大，爭議太大。另一個原因是，按照當時政府部門職責分工，沒有明確說哪個部委應該對這種涉及重大產業安全問題的收購做出決策。”國家發改委投資研究所所長張漢亞說。依照現有的《外商投資產業指導目錄》政策，凱雷收購徐工并沒有被納入禁止的范圍。但是按照《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》，徐工所在的工程機械領域卻是需要重點保護的行業。在一直反對此交易的機械工業聯合會重大裝備辦公室主任隋永濱看來，關鍵不在于占股比例，而是國家要保持對“國有資本的控制率”。“對于影響國計民生經濟安全的大型企業，任何政府都有權保持控制力。”隋告訴《環球企業家》，“如果收購真成功了那反而是奇怪的事。”

被遺忘與被損害的

但改制引發的陣痛仍在繼續。已經從徐工集團下崗的陳俊榮至今仍然記得2006年1月18日自己被迫簽訂《職工身份置換解除合同補償協議》時的情形。在協議書上簽完字之后，她的工作單位根據徐州市改革辦第（2005）40號文件的批復，將變更注冊為徐州富達科技發展有限公司。該協議稱：“根據徐州市市屬工業企業改革發展與脫困小組改制批復，結合徐州工程機械集團有限公司改制精神，徐州工程機械集團事業開發公司改制公司已經進入身份置換補償階段。”

陳被告知其勞動關系將轉入改制后的富達科技，其前提條件是必須以三萬元每股的價格入股富達科技。她同時還被告知，不與徐工解除勞動合同等一切關系，則拿不到3.9萬元的一次性身份置換補償金。而之后，“不得以任何借口和理由向徐工集團提出其他任何要求”。走投無路的陳不得已簽下自愿解除勞動關系的申請表和職工身份置換解除合同補償協議。

陳只是207名被迫簽字的職工一員，由于眾多下崗職工無法滿足強制性入股（3萬元/股）的條件，有2/3的員工被迫流向社會。本刊記者在調查中發現，原本經徐州市改革辦批準和企業職代會通過的徐工集團事業開發公司改制預案非常明確，即“出資設置為每一萬元一股，職工內部出資以一股為起點”，并

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