在此次思源電氣與北京君正的爭(zhēng)搶中，思源電氣相對(duì)先進(jìn)行布局，于今年6月份就開(kāi)始謀劃，步步為營(yíng)直至10月確定收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)，而北京君正則屬于半路殺出，于11月10日突然宣布收購(gòu)北京矽成53.59%的股份。問(wèn)題在于，北京矽成值得讓兩家公司大動(dòng)干弋去爭(zhēng)奪嗎？

美國(guó)對(duì)中興通訊的制裁凸顯出芯片自主產(chǎn)權(quán)的重要性，進(jìn)而使得具有自主產(chǎn)權(quán)的芯片公司變得炙手可熱。近日，北京君正和思源電氣對(duì)芯片企業(yè)北京矽成的爭(zhēng)奪大戰(zhàn)，佐證了這個(gè)熱度。

北京矽成是一家注冊(cè)于北京的有限責(zé)任公司，為控股型公司，自身尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)由全資子公司issi、issi cayman以及si en cayman等經(jīng)營(yíng)。issi成立于1988年10月，于1995年2月在美國(guó)納斯達(dá)克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購(gòu)并退市。issi cayman以及si en cayman原均為issi的子公司，在私有化完成后被調(diào)整為issi的兄弟公司。

早在北京君正和思源電氣入手北京矽成股權(quán)之前，另一家上市公司兆易創(chuàng)新曾于2017年發(fā)起過(guò)收購(gòu)，但因種種原因而最終沒(méi)有達(dá)成。在此次思源電氣與北京君正的爭(zhēng)搶中，思源電氣相對(duì)提前進(jìn)行了布局，于今年6月份開(kāi)始謀劃，步步為營(yíng)直至10月確定收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)，而北京君正則屬于后來(lái)的半路殺出，于11月10日突然宣布收購(gòu)北京矽成53.59%的股份。

問(wèn)題在于，北京矽成真的優(yōu)秀嗎？?jī)杉疑鲜泄痉e極搶奪又是否值得？

兩地公司爭(zhēng)奪股權(quán)

2017年以來(lái)的3次收購(gòu)，北京矽成分別被給出了三個(gè)估值：一個(gè)是2017年2月兆易創(chuàng)新給出的估值65億元，另一個(gè)是思源電氣今年10月10日給出的72億元估值，而第三個(gè)則中11月份北京君正給出的65億元估值。

幾個(gè)估值中，思源電氣給出的估值最高，而北京君正與兆易創(chuàng)新在時(shí)隔一年半給出的估值一樣，均為65億元。如此結(jié)果似乎說(shuō)明在北京君正眼里，北京矽成這一年多是沒(méi)有明顯增值點(diǎn)的。而在思源電氣方面，其報(bào)價(jià)相較一年前兆易創(chuàng)新所給的報(bào)價(jià)偏高似乎有了一定合理性，但同時(shí)也需注意的是，北京矽成的大股東武岳峰資本是思源電氣的股東，持有思源電氣9.08%的股份，此次，思源電氣給出明顯高于北京君正的估值似乎又有利益輸送的可能性。

不管如何，就目前局勢(shì)來(lái)看，北京君正和思源電氣僵持不下，北京矽成內(nèi)部董事也意見(jiàn)不一。核心人員韓光宇、李學(xué)勉支持北京君正，而北京矽成法人代表潘建岳（也是武岳峰資本實(shí)控人）支持思源電氣。需要注意的是，北京君正和思源電氣背后，站的卻是北京國(guó)資和上海國(guó)資，在本次收購(gòu)中，北京君正收購(gòu)的正是北京矽成的北京國(guó)資份額，而地處上海的思源電氣收購(gòu)的恰恰是滬地資本持股。若思源電氣收購(gòu)達(dá)成，那么其將擁有一票否決權(quán)，北京君正此后的收購(gòu)將會(huì)很難展開(kāi)，如果北京君正收購(gòu)達(dá)成，其也將控制北京矽成超過(guò)50%的股份，必定令思源電氣的收購(gòu)產(chǎn)生阻礙。

從進(jìn)行收購(gòu)的兩家公司經(jīng)營(yíng)情況看，北京君正的業(yè)務(wù)與北京矽成更相近，屬于芯片產(chǎn)業(yè)，但其近些年?duì)I收情況并不佳，主要利潤(rùn)來(lái)源是靠政府補(bǔ)貼和投資收益，而且北京君正此次并購(gòu)資金來(lái)源也捉襟見(jiàn)肘，即使其將通過(guò)發(fā)債來(lái)支付并購(gòu)資金，但并購(gòu)一旦完成后，北京矽成產(chǎn)生的大部分利潤(rùn)是否被用來(lái)還債及支付利息也是個(gè)疑問(wèn)。而思源電氣業(yè)務(wù)與北京矽成并無(wú)太多相關(guān)，收購(gòu)之后，北京矽成對(duì)其貢獻(xiàn)投資收益，即使此后進(jìn)一步擴(kuò)大收購(gòu)，但是否要參與北京矽成經(jīng)營(yíng)、如何業(yè)務(wù)合并也是較大問(wèn)題。更為重要的是，既然思源電氣說(shuō)自己并購(gòu)資金已有所準(zhǔn)備，可為什么在資金充足下不一舉拿下北京矽成，非要鬧成今天這種局面呢？

總之，北京君正和思源電氣如此放不下，且均給出了不菲的估值，那意味著被收購(gòu)標(biāo)的北京矽成一定是家極其優(yōu)秀的企業(yè)，否則雙方也不會(huì)僵持不下了。可事實(shí)真的如此嗎？

營(yíng)收數(shù)據(jù)存疑

由于本次預(yù)案公布資料明顯偏少，《紅周刊》記者以北京矽成在兆易創(chuàng)新2017年發(fā)布的并購(gòu)草案的各項(xiàng)數(shù)據(jù)展開(kāi)分析，畢竟在理論上同一家公司同一時(shí)間點(diǎn)產(chǎn)生的經(jīng)過(guò)審計(jì)的數(shù)據(jù)是真實(shí)可信的，可事實(shí)上就是這些看似真實(shí)可信的數(shù)據(jù)，經(jīng)《紅周刊》記者仔細(xì)梳理，卻發(fā)現(xiàn)不小的疑點(diǎn)。

從兆易創(chuàng)新披露的并購(gòu)草案數(shù)據(jù)來(lái)看，北京矽成2016年的營(yíng)業(yè)收入為213513.67萬(wàn)元，其中，國(guó)內(nèi)營(yíng)收為17164.1萬(wàn)元，考慮國(guó)內(nèi)營(yíng)收增值稅（17%稅率）因素的影響，其國(guó)內(nèi)營(yíng)收含稅金額大約為20081.99萬(wàn)元，由此可推算出當(dāng)年含稅營(yíng)收總和大約為216431.57萬(wàn)元。

同期北京矽成合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，2016年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項(xiàng)為218442.49萬(wàn)元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)減少的153.27萬(wàn)元影響，則2016年與營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流入了218595.76萬(wàn)元。將含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，收到的現(xiàn)金比含稅營(yíng)收多出2164.19萬(wàn)元。理論上，此項(xiàng)差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)變化上，即當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該會(huì)相應(yīng)減少2164.19萬(wàn)元才合理。

可事實(shí)上，在2016年的資產(chǎn)負(fù)債表中，北京矽成含壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款（未披露應(yīng)收票據(jù)）合計(jì)為41246.24萬(wàn)元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)未減反增了15918.65萬(wàn)元。顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該減少的2164.19萬(wàn)元金額明顯不符，兩者之間差了18082.84萬(wàn)元，即北京矽成在2016年有18082.84萬(wàn)元的債權(quán)沒(méi)有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐。此外，因北京矽成并未披露其應(yīng)收票據(jù)背書(shū)金額，因此這個(gè)大額數(shù)據(jù)偏差的疑點(diǎn)，是需要企業(yè)作進(jìn)一步解釋的。

同樣的情況還出現(xiàn)在2015年。北京矽成當(dāng)年的營(yíng)收為193163.25元，境內(nèi)營(yíng)收為20643.4萬(wàn)元，由此可推算出含稅營(yíng)收總和大約為196672.63萬(wàn)元。

同期，與營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流入為201448.91萬(wàn)元。將含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則收到的現(xiàn)金比含稅營(yíng)收要多出4776.28萬(wàn)元，理論上這應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)變化上，即同期應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該相應(yīng)減少4776.28萬(wàn)元。

可事實(shí)上，在2015年的資產(chǎn)負(fù)債表中，北京矽成應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備，應(yīng)收票據(jù)未披露）確實(shí)有所減少，但減少金額卻有6353.17萬(wàn)元，比理論上應(yīng)減少的4776.28萬(wàn)元多出1576.89萬(wàn)元。很顯然，這個(gè)數(shù)據(jù)偏差也是需要公司解釋的。

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大額采購(gòu)支出不明

除了營(yíng)收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)北京矽成2015年、2016年的采購(gòu)方面數(shù)據(jù)同樣是存在較大金額異常。

并購(gòu)草案數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年北京矽成前五大供應(yīng)商采購(gòu)額分別為60246.97萬(wàn)元和52679.59萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額比例分別為92.41%和88.5%，由此可推算出這兩年的采購(gòu)總額分別為65195.29萬(wàn)元和59524.96萬(wàn)元，考慮到17%增值稅率的影響，這兩年含稅采購(gòu)金額分別為76278.49萬(wàn)元和69644.2萬(wàn)元。

而在2015年、2016年的現(xiàn)金流量表中，公司“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為139971.51萬(wàn)元和147078.54萬(wàn)元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的2739.8萬(wàn)元和4613.9萬(wàn)元影響之后，則與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了137231.73萬(wàn)元和142464.64萬(wàn)元。將含稅采購(gòu)總額與現(xiàn)金支出勾稽，現(xiàn)金支出比含稅采購(gòu)金額分別多出了60953.24萬(wàn)元和72820.44萬(wàn)元。理論上，這將會(huì)體現(xiàn)在2015年和2016年應(yīng)付款項(xiàng)的減少額上。

可事實(shí)上，這兩年的應(yīng)付款項(xiàng)分別為29354.05萬(wàn)元、29251.72萬(wàn)元，同期僅減少了1547.18萬(wàn)元和102.33萬(wàn)元，明顯與理論上的應(yīng)減款項(xiàng)不符，分別比理論應(yīng)減款項(xiàng)少了59406.06萬(wàn)元和72718.11萬(wàn)元。也就意味著公司在這兩年有5.94億元和7.27億元的現(xiàn)金支付沒(méi)有形成相應(yīng)采購(gòu)。

與此同時(shí)，在其前五大供應(yīng)商中，有三家為中國(guó)臺(tái)灣公司，其采購(gòu)占采購(gòu)總額比例較大，那么實(shí)際含稅采購(gòu)金額比理論上的應(yīng)該更少，如此也就意味著實(shí)際上還將有更多的支付現(xiàn)金沒(méi)有數(shù)據(jù)支撐。

此外，值得注意的是，在當(dāng)年的并購(gòu)草案中，北京矽成還披露了另外一部分與采購(gòu)相關(guān)的數(shù)據(jù)，包括晶圓代工采購(gòu)、封裝服務(wù)采購(gòu)以及測(cè)試服務(wù)采購(gòu)，但2015年、2016年這三項(xiàng)總和分別為109389.39萬(wàn)元和118780.06萬(wàn)元，與之前這兩年按照前五大供應(yīng)商以及所占比例推算出的采購(gòu)總額65195.29萬(wàn)元和59524.96萬(wàn)元相差較大，這是否意味著公司向供應(yīng)商采購(gòu)的總額比實(shí)際主營(yíng)業(yè)務(wù)的采購(gòu)要少？那么，有哪些種類的供應(yīng)商不計(jì)入，公司是否應(yīng)做更多解釋，否則，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)差額較大，也令公司的采購(gòu)總金額數(shù)據(jù)不明晰。

不管如何，即使按照2015年和2016年采購(gòu)金額分別為109389.39萬(wàn)元和118780.06萬(wàn)元來(lái)計(jì)算，北京矽成的采購(gòu)金額、現(xiàn)金支出與應(yīng)付款項(xiàng)變化這三項(xiàng)會(huì)計(jì)項(xiàng)目仍然無(wú)法勾稽，且存在較大差額。

存貨數(shù)據(jù)不合理

除了營(yíng)收數(shù)據(jù)和采購(gòu)數(shù)據(jù)異常之外，若是根據(jù)其產(chǎn)銷數(shù)據(jù)核算其庫(kù)存，公司2015年和2016年的存貨數(shù)據(jù)也不太合理。

據(jù)并購(gòu)草案披露，按產(chǎn)品分類來(lái)看，北京矽成的營(yíng)收來(lái)源主要為存儲(chǔ)芯片和模擬芯片，但存儲(chǔ)芯片占了絕大部分營(yíng)收，2015年與2016年分別占營(yíng)收比例為97.1%、96.61%，模擬芯片同期只占營(yíng)收比例的2.9%、3.39%。

與此同時(shí)，北京矽成披露了2015年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為34.5%，而由2016年財(cái)務(wù)報(bào)表中的營(yíng)業(yè)成本和主要營(yíng)業(yè)收入可大體推算當(dāng)年的毛利率為36.7%，因存儲(chǔ)芯片占了96.61%的營(yíng)收，那么其毛利率應(yīng)大體等于當(dāng)年毛利率。而2015年和2016年存儲(chǔ)芯片的營(yíng)收分別為187552.91萬(wàn)元和206266.11萬(wàn)元，由此推算出存儲(chǔ)芯片當(dāng)年的營(yíng)業(yè)成本為122847.16萬(wàn)元和130566.45萬(wàn)元。

將存儲(chǔ)芯片的營(yíng)業(yè)成本除以當(dāng)期產(chǎn)品銷量，可大致計(jì)算出2015年和2016年每顆存儲(chǔ)芯片的平均營(yíng)業(yè)成本分別為為4.91元和4.796元，將每顆芯片的平均營(yíng)業(yè)成本與產(chǎn)銷差相乘，2015年和2016年分別為322萬(wàn)元和401.98萬(wàn)元，這意味著，2015年和2016年的存貨中的庫(kù)存商品應(yīng)大體新增了322萬(wàn)元和401.98萬(wàn)元。

而查看北京矽成2015年、2016年的存貨數(shù)據(jù)，這兩年的庫(kù)存商品的賬面價(jià)值分別為31209.58萬(wàn)元和25023.06萬(wàn)元，2014年庫(kù)存商品賬面價(jià)值責(zé)問(wèn)22582.64萬(wàn)元，則2015年、2016年庫(kù)存商品分別新增了2440.42萬(wàn)元和6186.52萬(wàn)元，與理論上應(yīng)該新增的金額相差甚遠(yuǎn)，分別差了2119萬(wàn)元和5784.54萬(wàn)元。即使庫(kù)存商品中包含了一部分模擬芯片，但2015年、2016年模擬芯片的產(chǎn)銷率分別達(dá)到100%、99.87%，2015年模擬芯片即產(chǎn)即銷理論上不會(huì)產(chǎn)生庫(kù)存，2016年產(chǎn)銷率也相當(dāng)高，且總營(yíng)收額為7247.56萬(wàn)元，不可能產(chǎn)生約5千多萬(wàn)元的庫(kù)存新增。如此看來(lái)，北京矽成的產(chǎn)銷率和庫(kù)存商品金額也是有相當(dāng)大的疑點(diǎn)的。

來(lái)源：紅刊財(cái)經(jīng) 文/周月明

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