《紅周刊》作者 田剛

黔輪胎a于6月14日收到了證監會針對非公開發行股票的核準文件，批準了該公司早于去年8月公布的定向增發再融資預案，但是此消息卻換來了公司股價的跳水表演&mdash隨后連續三個交易日，股價從前一交易日收盤時的5.15元，快速下跌到最低時的4.12元，一舉跌破了在5月30日調整后的4.48元/股增發價格。

該公司的增發方案為何得到了市場的&ldquo用腳投票&rdquo？這僅僅是大盤環境不好、或者針對該公司&ldquo圈錢&rdquo的擔憂這般簡單嗎？通過進一步分析本刊發現，黔輪胎a的增發方案一經實施，必然會導致原有公眾股東利益受損，這非常值得關注。

被侵蝕的每股凈資產

黔輪胎a本次增發價格在調整后僅有4.48元/股，而早在第1季度末時，該公司每股凈資產就已經高達4.6505元/股，即便考慮到5月28日實施的0.06元/股現金分紅，調整后每股凈資產也在4.5905元/股，顯著高于預計的增發價格。

更何況，這還沒有考慮到黔輪胎第2季度實現盈利對每股凈資產的新增貢獻。該公司在7月11日發布的半年度業績預告中稱，預計&ldquo基本每股收益約0.16元&rdquo，1季報時該公司每股收益則為0.07元，也即第二季度單季度實現每股收益0.09元。

以此計算，到今年的6月30日，該公司每股凈資產將達到4.6805元，相比預計的定向增發價格還高出了4.46%。

這便導致了一個結果：如果定向增發按計劃實施，將導致公司每股凈資產的下降，以及原有股東在黔輪胎a中所擁有權益的受損。

通常來說，一般上市公司在實施了再融資之后，會進一步充實每股凈資產，并提升股票的送轉能力。典型者如國中水務，在剛實施完定向增發后，便推出了中報10轉15的高比例股本擴張方案，新老股東都能從中受益。

而黔輪胎a卻反其道而行之，在實施了增發方案之后，每股含金量以及股本的送轉能力均出現了下降。參與增發的新進股東瞬間得到了每股凈資產的提升，伴隨著原有公眾股東持股含金量的下降，這令全體公眾股股東情何以堪？

涉嫌國有資產流失

如果說罔顧其他公眾股東利益，是多年承襲下來的慣性，而此次增發還涉嫌國有資產流失，則成為橫亙在該公司再融資道路上難以清除的障礙。

根據該公司本次增發預案顯示，控股股東貴陽市工投集團出資認購的增發股份數量&ldquo不少于本次非公開發行股票數量的10%&rdquo，這一預定比例顯著低于貴陽市工投集團目前針對公司的33.84%的持股比例。也即，在本次增發按計劃實施之后，控股股東貴陽市工投集團的實際持股比例將出現下降。從某種角度來看，完全可以理解為實質性的股權轉讓行為。

國資委早在2003年發布的《關于規范國有企業改制工作的意見》中就曾明確提出&ldquo上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上,參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價&rdquo。而就黔輪胎a本次增發結果來看，必然導致原控股股東貴陽市工投集團所持股份對應凈資產金額的下降，這必將導致國有資產流失。

通過進一步測算可知，以前述預計數據作為測算基準，控股股東貴陽市工投集團所代表的國有資本，在增發前和參與本次增發過程中投入的凈資產合計為90876.49萬元；而在增發后享有的凈資產則僅剩下89987.82萬元，無形中有888.67萬元國有股權益消失不見（見表1）。

試問有誰能為這筆不明不白就消失了的近千萬元國有資產負責？

對此，黔輪胎a在給予本刊的回復中稱&ldquo本次發行申請在向證監會申報之前，發行方案已獲得省國資委及股東大會的批準&rdquo，但是如果回顧增發策劃的整個時間流程，便非常有意思：早在黔輪胎a于2012年9月26日獲得國資委批復時，彼時的每股凈資產尚不及計劃增發價格高，自然也就無從談起國有資產流失的問題；然而在時隔近1年之后的今天，增發價格與每股凈資產卻已倒掛，這是任何人都無法回避的事實。

事實上，在預計增發價格已經低于每股凈資產的條件下，如果是一家有責任感的上市公司，必然會主動終止這種會侵害原有股東利益的資本運作計劃。

一個可資參照的案例為太鋼不銹，該公司曾于2012年11月13日向證監會申報了公開增發a股的申請文件，但隨后該公司二級市場股價卻始終低于每股凈資產，最終基于&ldquo繼續推動公開增發將不利于股東利益和國資監管要求&rdquo的考慮，于2013年5月22日向證監會申請撤回公開增發a股股票申請文件。

如果太鋼不銹因為&ldquo不利于股東利益&rdquo和&ldquo國資監管要求&rdquo這兩個原因而不得不撤回增發方案，那么所處同一處境的黔輪胎a又將以何種理由規避掉這兩個關鍵性因素，一意孤行再融資？

主要客戶銷售信息矛盾

我們再來看黔輪胎a此前公布的2012年年報，其中也存在疑點，這主要體現在該公司的主要銷售客戶方面。

對比公司2012年度年報和半年報披露的母公司主要客戶數據，不難發現針對旗下子公司&ldquo貴州前進輪胎銷售有限公司&rdquo全年的銷售額，僅相當于上半年銷售額的一半（見表2）；這也就意味著在黔輪胎a母公司的視角下，針對這家子公司全年的銷售額，竟然還不及上半年的銷售額多，這明顯違背了會計核算的基本常識。

與之相類似的情形發生在半年報的第3和第4大客戶，也即&ldquo澳大利亞 tyres 4u&rdquo和&ldquo貴州前進橡膠內胎公司&rdquo身上，以黔輪胎a母公司對其上半年銷售額計算，即便下半年沒有任何新增采購，也足以位列年報的前五名客戶之列，然而事實上卻沒有在年報的主要客戶名單中現身，這實在顯得太過離奇了。

對此，黔輪胎a給出的解釋為&ldquo主要是由于統計口徑不一致造成的。半年報中母公司數據統計范圍包括了公司本部及其設立的分支機構，而年報母公司數據僅指公司本部，對其獨立核算的分支機構數據未包括其中&rdquo。

會計核算原則規定，通常來說所謂的&ldquo分支機構&rdquo指的是不具備獨立法人資格的分公司或者辦事處等，在會計核算方面視同于母公司的某一個部門，換言之在任何對外的財務報表中，母公司的數據均應當包含了各分支機構的經營、費用等數據。

除非出現了原先的分公司分立成子公司的特殊情況，才有可能導致母公司兩個時段的銷售數據不可比，但這卻并沒有發生在黔輪胎a的身上。

而如黔輪胎a所言，&ldquo年報母公司數據僅指公司本部&rdquo，就必然導致母公司下轄的這些分支機構處于&ldquo空轉&rdquo狀態&mdash&mdash既沒有被納入母公司核算范疇，又不可能獨立核算成一家子公司，就離奇地消失于黔輪胎a對外的財務數據當中。果真如此，這就不僅是上市公司對外信息披露的重大遺漏，而且恐怕就連擔任審計工作的會計師事務所也難辭其咎了。

耐人尋味的是，擔任黔輪胎a主審計工作的會計師，此前任職于大名鼎鼎的深圳市鵬城會計師事務所，這家事務所則一手炮制了新大地等&ldquo經典&rdquo財務造假案例（參見本刊刊發的《造假中介的&ldquo金蟬脫殼&rdquo記》一文），這不得不令人多增加了幾分警醒。

(來源：證券市場紅周刊)

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