據(jù)中國之聲《新聞晚高峰》報道，近日，有一條消息引發(fā)了廣泛關(guān)注：汕頭高新區(qū)露露南方有限公司一紙訴狀，將河北承德露露股份有限公司告上法庭，希望承德露露能繼續(xù)履行早年簽下的兩份備忘錄，讓汕頭露露繼續(xù)有償使用注冊商標和專利技術(shù)。

實際上，南邊的汕頭露露和北邊的承德露露都是當年露露集團成立的分公司。后來，隨著幾家公司的業(yè)務發(fā)展，結(jié)構(gòu)調(diào)整，“露露”這塊金字招牌在幾家之間經(jīng)歷了不少轉(zhuǎn)讓和合作，錯綜復雜的變動之后，就出現(xiàn)了糾紛。那么，糾紛究竟是如何產(chǎn)生的？“南北露露”之間的分歧將最終走向何處？

原露露集團，現(xiàn)已更名為“霖霖集團”，是河北承德當?shù)氐囊患覈鵂I企業(yè)，生產(chǎn)和銷售杏仁露植物蛋白質(zhì)飲料，擁有“露露”飲料相關(guān)商標。它先后成立了兩家子公司，即大打“商標戰(zhàn)”的汕頭露露和承德露露。

早在1993年，銷售重地在北方市場的原露露集團，為了開辟南方市場，決定與香港飛達企業(yè)合資成立汕頭露露，雙方各自持股51%和49%。

1994年，原露露集團在國企改制過程中，又成立了上市公司承德露露。原露露集團將汕頭露露51%股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入其中，汕頭露露轉(zhuǎn)變?yōu)槌械侣堵兜淖庸尽?/p>

2001年，因為汕頭露露業(yè)績長期虧損，上市公司承德露露又將持有汕頭露露股權(quán)剝回給原露露集團。

2002年，原露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達公司先后于汕頭簽署了《備忘錄》和《補充備忘錄》，對一系列后續(xù)問題作了相關(guān)約定和安排。正是這一系列的協(xié)議，成為引發(fā)今天“南北露露”糾紛的導火索。

2006年，承德露露以3.01億元的價格買斷了原露露集團持有的商標、專利、域名及條形碼等無形資產(chǎn)，并于2008年3月10日完成了變更過戶登記手續(xù)，成為“露露”商標等相關(guān)全部無形資產(chǎn)的合法持有人。

上海段和段律師事務所知識產(chǎn)權(quán)部合伙人劉春泉律師表示，承德露露作為上市公司，收購商標時候，應該有盡職調(diào)查，弄清楚商標具體的授權(quán)許可情況。

目前外界并不能看到《備忘錄》和《補充備忘錄》的全文，有媒體報道，《備忘錄》和《補充備忘錄》就汕頭露露對“露露”相關(guān)的商標、專利和字號的使用、產(chǎn)品和銷售市場劃分以及使用費等問題進行了詳細約定。其中，規(guī)定汕頭露露公司繼續(xù)有償使用注冊商標和專利技術(shù)，使用權(quán)在任何注冊商標和專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效。汕頭露露負責在中國南方八省生產(chǎn)和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料、獨家生產(chǎn)和銷售“露露”牌復合紙軟包裝飲料產(chǎn)品，供應全國市場，并可利用承德露露在北方的銷售渠道和優(yōu)勢加強該產(chǎn)品在中國北方市場的銷售。而承德露露則負責其余北方省份的鐵罐露露生產(chǎn)與銷售。

汕頭露露方面表示：四方簽署《備忘錄》和《補充備忘錄》的過程，是在露露集團這個“父親”的主持下，“大兒子”汕頭露露和“二兒子”承德露露共同進行南北市場、利樂包裝產(chǎn)品劃分的“分家”。

承德露露在8月10日對外披露的反訴公告中，確認了上述備忘錄文件的存在。但是，承德露露并不認同備忘錄的簽署程序。承德露露表示，汕頭露露提起訴訟，是為達到使兩份備忘錄合法化、妄圖長期非法使用公司無形資產(chǎn)的目的。這兩份備忘錄的簽署，未經(jīng)過任何法定程序，且違反《公司法》《證券法》《公司章程》等多項相關(guān)規(guī)定，合同內(nèi)容具有不正當競爭性質(zhì)的市場區(qū)域劃分以及壟斷經(jīng)營項目的涉嫌違法行為。

這兩份文件是否合法有效，成為“南北露露”爭端的焦點和根源。目前，汕頭露露向法院起訴承德露露，要求其履行這兩份文件的要求，賠償經(jīng)濟損失50萬元。案件將于2018年9月18日開庭。劉春泉認為，這起案例再次提醒：上市公司知識產(chǎn)權(quán)的獨立性問題非常重要。因為如果上市公司沒有獨立性，比如專利和知識產(chǎn)權(quán)受控于母公司，那么難免出現(xiàn)上述情況。他說，現(xiàn)在大上市公司知識產(chǎn)權(quán)不獨立的情況很多見，很多公司的知識產(chǎn)權(quán)都是控制在母公司手中。這樣一來，上市公司自己沒有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，其商標要受母公司的許可，專利也要受母公司的許可。一旦大股東賣掉股權(quán)，可能就會產(chǎn)生很多問題。

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