股票簡稱：（a股）（b股）

股票代碼：000541（a股）??200541（b股）公告編號：2019-004

佛山電器照明股份有限公司

第八屆董事會第二十八次會議決議公????告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本公司于2019年2月27日以電子郵件的方式向全體董事發出了會議通知，并于2019年3月7日召開第八屆董事會第二十八次會議，會議通過通訊傳真方式審議會議議案，應會9名董事均對會議議案作出表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

本次會議審議通過了《關于轉讓成都虹波實業股份有限公司股權的議案》。

同意9票，反對0票，棄權0票。

董事會認為，公司本次出售成都虹波實業股份有限公司（以下簡稱“成都虹波”）股權，有利于盤活公司資產，集中資源聚焦發展主營業務，規避投資風險。因此，董事會同意出售公司持有的成都虹波股份。

詳細內容請見同日刊登在巨潮資訊網上的《關于轉讓成都虹波實業股份有限公司股權的公告》。

佛山電器照明股份有限公司

董??事??會

2019年3月7日

股票簡稱：佛山照明（a股）??粵照明b（b股）

股票代碼：000541（a股）???200541（b股）????公告編號：2019-005

佛山電器照明股份有限公司

關于轉讓成都虹波實業股份有限

公司股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

1、2019年3月7日，公司與股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業”）簽署了《股份轉讓協議》，公司將持有的的成都虹波實業股份有限公司（以下簡稱“成都虹波”）6.94%股權以1955萬元的價格轉讓給廈門鎢業。本次股權轉讓完成后，公司不再持有成都虹波的股權。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、本次股權轉讓事項已經公司第八屆董事會第二十八次會議審議，會議以同意9票，反對?0?票，棄權?0?票審議通過本次股權轉讓事項。

公司獨立董事對本次股權轉讓事項發表了獨立意見，認為公司本次轉讓成都虹波股權，符合公司當前的戰略規劃，有利于盤活公司存量資產，集中資源聚焦主業，并規避投資風險，符合公司及全體股東的利益。本次交易不屬于關聯交易，交易的決策程序和表決程序合法合規，交易定價依據公平合理，不存在損害公司和股東利益的情形，同意轉讓公司持有的成都虹波6.94%的股份。

3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，此次股權轉讓事項屬于董事會審批權限范圍，無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1、交易對方概況

公司名稱：廈門鎢業股份有限公司

成立時間：1997年12月

注冊資本：141330.631萬元人民幣

注冊地址：廈門市海滄區柯井社

企業類型：股份有限公司（上市公司）

法定代表人：黃長庚

經營范圍：鎢、稀有稀土金屬及有色金屬采選、冶煉、加工;鎢合金、鎢深加工產品和稀有稀土金屬深加工產品的生產和銷售;金屬、木料、塑料、布包裝制品的生產和銷售;粉末、硬質合金、精密刀具、鎢鉬絲材、新能源材料和稀有稀土金屬的制造技術、分析檢測以及科技成果的工程化轉化;房地產開發與經營;出口本企業生產加工的產品和進口本企業生產所需的生產技術、設備、原輔材料及備品備件(計劃、配額、許可證及自動登記的商品另行報批);加工貿易業務。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目,必須在取得審批許可證明后方能營業。)

主要股東：福建省稀有稀土（集團）有限公司持有廈門鎢業31.88%股權，為廈門鎢業的控股股東。

2、交易對方與公司的關系

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，廈門鎢業不屬于公司的關聯方，與公司不構成關聯關系，因此，本次交易不屬于關聯交易。

公司與廈門鎢業不存在產權、業務、資產、債券債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系；但未知公司前十名股東與廈門鎢業是否存在產權、業務、資產、債券債務、人員等方面的關系。

3、交易對方最近一年主要財務數據

截止2018年12月31日，廈門鎢業未經審計的總資產224.94億元，凈資產72.21億元，營業收入195.53億元，營業利潤10.17億元，凈利潤4.96億元。（以上數據來源于廈門鎢業披露的2018年度業績快報）

4、經查詢，廈門鎢業不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1、交易標的概況

公司名稱：成都虹波實業股份有限公司

成立時間：1994年4月（股改時間）

注冊資本：7204.29萬元人民幣

企業類型：其他股份有限公司（非上市公司）

經營范圍：制造、銷售鎢、鉬、鎳、復合金屬制品、金剛石模、薄鋼帶、電光源產品、電源產品、工業氣體及專用設備、制造、安裝、銷售、機械加工、咨詢服務，商品銷售（除國家禁止流通物品外）、經營本企業和成員企業自產產品的出口業務；經營本企業和成員企業生產所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；加工貿易和補償貿易業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構：

■

主要財務情況：

單位：萬元

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2、成都虹波不是失信被執行人。公司持有的成都虹波6.94%的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。

四、交易協議的主要內容

轉讓方（以下簡稱“甲方”）：佛山電器照明股份有限公司

受讓方（以下簡稱“乙方”）：廈門鎢業股份有限公司

1、定價依據及轉讓價格

根據成都虹波在基準日（2017年10月31日）的資產和負債情況（致同會計師事務所出具的《審計報告》及北京中企華資產評估公司出具的《資產評估報告》），雙方確認以《審計報告》賬面凈資產價值即28,201.69萬元為定價基礎，雙方同意甲方以人民幣1955萬元的價格將其持有的成都虹波6.94%股份（萬股）轉讓給乙方。

2、轉讓價款支付

乙方應于本協議生效后10個工作日內，將本協議股份轉讓的全部價款，即人民幣1955萬元支付至甲方指定的賬戶。

3、股份過戶

甲乙雙方應在本協議生效后45個工作日內將目標股份過戶到乙方名下，甲方應協助乙方完成工商變更登記和成都托管中心變更登記手續。

4、費用承擔

本次股份轉讓產生的稅收由受讓方和轉讓方依照法律規定各自承擔。與目標股份轉讓有關的工商變更登記及成都托管中心變更登記費用由受讓方承擔。

5、協議生效

本協議自各方簽字蓋章之日生效。

五、涉及股權轉讓的其他安排

本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃及其他安排。

六、出售資產的目的和對公司的影響

公司于1993年出資參股成都虹波。成都虹波的主要經營業務是生產經營鎢、鉬、鎳等產品配套材料，公司當年的主營產品是普通白熾燈等傳統照明產品，成都虹波是公司的上游原材料供應商，公司當初參股成都虹波的初衷是想保證公司的鎢鉬材料供應，同時獲得投資收益。但隨著傳統照明的大幅萎縮，公司對鎢鉬材料的需求已大幅下降，且成都虹波因市場需求等原因，連續多年利潤虧損，多年未進行過利潤分配，截止2018年底，其未分配利潤為-16,662.23萬元。

公司本次轉讓成都虹波股權，有利于盤活公司資產，集中資源聚焦發展主業，并規避投資風險。本次股權轉讓的交易金額為1955萬元，公司可以獲得投資收益1355萬元。

七、備查文件

1、第八屆董事會第二十八次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、股份轉讓協議。

佛山電器照明股份有限公司

董??事??會

以上是網絡信息轉載，信息真實性自行斟酌。